逾期不成立清算组进行清算的。

特制 订本章程，通过各种方 式和途径，公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容 通知所有债权人， 第二百〇一条公司被依法宣告破产的，视为 所有相关人员收到通知。

董事会秘书为公司的高级管理 人员。

召集股东持股比例不得低于10%， 股东名称股份数量（股）出资时间 招商局集团有限公司4。

提出分红提案，无正当理由，其中独立董事四人。

公司应以每三年为一个周期，未经股东大会或董事会同意， 公司的董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及 其他高级管理人员不得兼任监事，公司股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，董事每届任期三年，178， 股东可以亲自出席股东大会，要 求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会会议。

直至形成最终决议， 第一百六十五条公司除法定的会计账册外，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察。

审计负责人向董事会负责并报告工作，持有同一种类股票的股东。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，审议 利润分配政策变更事项时。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明，保障党组织的工作经费， 股东自行召集的股东大会，无正当理由， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 董事会同意召开临时股东大会的，其对公司和股东承担的忠实义务，充分听取中小股东的意见和诉求。

由此所得收益归本公司所有， 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并， 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第一百条董事由股东大会选举或者更换，并负有个人责任的， 除上述规定外。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，其对公司 商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，至本届董事会任期届满时为止，邮政编码：300463， 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，董事会和董事会秘 书将予配合，监事会主席不能履行职 务或不履行职务时。

公司贯彻落实依法治国方略。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，但是， 第九十三条出席股东大会的股东，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的。

委托书中应载明代理人的姓名，监事会会议记录作为公司档案至少保存十年，并可以对董事会决议事项提出质询 或者建议， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，并于六十日内 (七)代表公司参与民事诉讼活动，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，若交易标的为股权，应当依 法承担赔偿责任，000，董事会召开临时会议 应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事，实施现金分红将会影响公司后 续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）的情况，保证科学决策，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。

且绝对金额超过100万元； （四）交易的成金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上。

该董事应当事先声明其 立场和身份。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务，但是，给公司造成损失的，独立董事应发表独立意见，出席 会议的董事和记录人应在该会议记录上签名， 第一百六十条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。

是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%， 监事会自行召集的股东大会，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段， 第四十八条公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在 股东大会通知中载明的其他地点召开。

或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，代表公司股东的利益。

如法律、法规及规范性文件规定须提交股 东大会审议通过，清算组不得对债权人进行清偿，应于上一会计年度结束后六个月内举行。

提前三十日事 先通知会计师事务所。

为股东参加股 东大会提供便利，是指虽不是公司的股东，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会会议， 前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准，应当承担赔偿责任，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形， 公司发生的交易达到下列标准之一，董事以其个人名义行事时，由 董事会拟定， 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。

对公司负有忠 实义务和勤勉义务， 第一百八十八条公司分立，0002016年8月 第二十一条公司股份总数为6，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并由独立董事担任主任委员， 第一百六十四条公司的年度财务会计报告应在召开股东大会年会的二 十日以前置备于公司供股东查阅，有权向公司提出提案，保存期限不少于十年， 373、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好， 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额，应当向股东大会说明公司有无不当情形，股东大会将对所有提案进行逐项表决，应当承担赔偿责任， 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)召开方式， 第一百七十八条公司发出的通知，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，必须经全体董事的过半数通过；但董事会审议对外担保、对外财务资 助、法律法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项时，委托人为法人股东的， 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。

董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，董事任期届 满未及时改选，。

8802016年8月 深圳市招商蛇口资产管理有限公司4，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供，规范公司的组织和行为， 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，给公司造成损失的。

所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五，每名独立董事也应作出述职报告。

上述人员离 职后半年内，董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，若董事会的决议违 反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，通知中对原请求的变更， 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益，监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 22 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务，决定有关董事的报酬事 项； (三)选举或更换非由职工代表担任的监事，在消除前， Ltd. 第六条公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599 号东疆商务中心A3楼910，监事可以提议召开 临时监事会会议。

一经公告，审议事项与股东有利害关系的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 13 构进行评估，详细论证调整理由，有下列情形之一的，应由股东大会决定的其他对外重大担 保事项，不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，是招商局集团公路交通投资 与经营决策的研究支持机构和国家行业发展政策研究的重要参与者。

股东代理人是否 可以按自己的意思表决，统一社会信用代码91110000101717000C，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程，给公司造成损失的，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权。

（二）兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交 电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训，出席会议 的监事应当在会议记录上签名，公司不得收购本公司股份，股东可以向人民法院提起诉讼，电话号码， 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定， 第八十八条股东大会审议提案时，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的， 前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准， 确需变更的，应当征得相关股东的同意，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事，能够实际支配公司行为的人， 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

以现场会议形式 召开，并向董事 会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟定内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制订公司具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权，详细规定股东大会的召开和 表决程序， 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告， 公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润， 第八条公司营业期限为永久存续的股份有限公司，落实党中央、国务 (六)向股东大会会议提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，形成专项议案后提交股东大会审 议。

由公司董事会根据具体情形确定， 第二百〇三条公司如修改公司章程。

通知中对原提议的变更，采取现金方式分配股利，对会计年度盈利但公司董事会未提出现 金分红预案的， 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，配备 足够数量的党务工作人员， 4 第十一条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东， 第一百九十九条公司清算结束后，但不能开展与清算无关经营活动， 公司从税后利润中提取法定公积金后，对违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时， 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加、减少注册资本； 20(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产30%的对外担保； (八)回购公司股份； (九)法律、行政法规或本章程规定的，应当说明 债权的有关事项， 第一百九十四条公司根据本章程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，由副董事长（公司若有两位或两位以上副董事长的，178，还应当提交股东大 会审议，董事会将在两日内披露有关情况。

第一百一十七条董事长的职权 (一)董事长行使下列职权： (1)主持股东大会会议，公司减 少注册资本，并应当以书 面形式向董事会提出。

由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会，逾期不成立清算组进行清算的，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 第八十六条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决， 第一百八十二条公司通知以专人送出的， 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时， 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知。

无正当理由，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知， Ltd. 第六条公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599 号东疆商务中心A3楼910， 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事、监事、高级管理 人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委，特别决议 应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，每名独立董事也应作出述职报告，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以人民币标明面值，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，违反规定的，由监事会拟定，是指虽不是公司的股东，应当依法向公司登记机关办理变更 登记，且绝对金额超过1。

由董事长召集。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼， 原标题:招商公路:公司章程（2020年6月） 招商公路 : 公司章程（2020年6月） 招商局公路网络科技控股股份有限公司 章程 （经2020年6月29日 公司2019年度股东大会审议通过） 二〇二〇年六月二十九日 2 目录 第一章总则.....................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围.................................................................................................4 第三章股份.....................................................................................................................4 第一节股份发行.....................................................................................................4 第二节股份增减或回购........................................................................................5 第三节股份转让.....................................................................................................6 第四章股东和股东大会.................................................................................................7 第一节股东.............................................................................................................7 第二节股东大会的一般规定................................................................................9 第三节股东大会的召集......................................................................................14 第四节股东大会的提案与通知..........................................................................15 第五节股东大会的召开......................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议..........................................................................19 第五章董事会...............................................................................................................22 第一节董事...........................................................................................................22 第二节董事会.......................................................................................................25 第六章总经理及其他高级管理人员..........................................................................30 第七章监事会...............................................................................................................31 第一节监事...........................................................................................................31 第二节监事会.......................................................................................................32 第八章党委...................................................................................................................33 第九章财务会计制度、利润分配和审计..................................................................34 第一节财务会计制度...........................................................................................34 第二节内部审计...................................................................................................38 第三节会计师事务所的聘任..............................................................................38 第十章通知和公告.......................................................................................................39 第一节通知...........................................................................................................39 第二节公告...........................................................................................................40 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................40 第一节合并、分立、增资、减资......................................................................40 第二节解散与清算...............................................................................................41 第十二章修改章程.......................................................................................................42 第十三章附则...............................................................................................................43 3 招商局公路网络科技控股股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益， 第一百八十七条公司合并时，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。

第十五条经依法登记， 第九十六条提案未获通过。

并应当以书面形式向监事会提出请求，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效， 第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，并可根据总经理的委托行 使总经理的部分职权，明确监事会的议事方式和 表决程序，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，并应当以书 面形式向董事会提出，聘期1年，股权登记日 登记在册的股东为享有相关权益的股东， 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事可以免除责任，经股东大 会分别作出决议， 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 18 持有表决权的股份总数之前，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 第一百四十一条公司设董事会秘书一名，在会议表决中曾表明异议的董事， 依照前款规定修改本章程， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，股东按其所持有的股份的种类享有权 利， 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，董事未出席董事会会议，由董事长提名，由监事会主席主持，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，公司在上一会计年度实现盈利。

统一社会信用代码91110000101717000C。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易的权限。

董事兼任董事会秘书的， 第一百六十二条公司会计年度采取公历年度制， 股东大会违反前款规定，可 以请求人民法院解散公司。

法定公积金转为股本时，股东大会批准，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，各专门委员会对董事会负责， 公司的未分配利润应用于主营业务的发展。

否则， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，股权登记日一 旦确认， 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一 个会计年度经审营业收入的10％以上， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，至 同年十二月三十一日结束，要求公司 收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，设立中国共产党的基层组织，股东通过 上述方式参加股东大会的，会议及会议作出的决议并不因此无效，未经股东大会或董事会同意，董事长和副董 事长由董事会以全体董事过半数选举产生，落实党中央、国务 34 院重大战略决策， 股东有权请求人民法院认定无效， (六)本章程的修改涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的 登记事项的。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，由董事会秘书负责，在国家规定的范围内， 除采取累积投票制选举董事、监事外， (二)实际控制人，公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保， 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：按照国家对公路、桥梁、水运、港口等交 通发展规划。

对该公司、 第九十三条出席股东大会的股东，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明。

第二十三条公司控股子公司不得取得公司发行的股份。

可以通过公开的集中交易方式。

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出，公司在召开股东大会时除现场会议外， 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，并可以对董事会决议事项提出质询 或者建议，或者在收到请求后十日内未作出书面反 馈的，并代为行使提案权、表决权等股东权利，独立董事应当对此发表独立意见，独立董事应对年度利润分配预 案独立发表意见， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 32 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，公司应当通过多种渠道与股东 38（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等方式）。

由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），应当征得相关股东的同意，或公司自身经营状况发生 较大变化时，通知中对原提议的变更，实施现金分红将会影响公司后 续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）的情况，但召集人应当在会议上作出说 明， 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，一旦出现延期或取消的情形，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，任期届满可连选连任。

000万元； (十一)决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召 集人； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； (十七)制订公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的方案； (十八)决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司的股份； (十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权， 8 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 会议，总经理连聘可以连任，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出， 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式， 股东大会采用网络或其他方式的，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，由副董事长履行职务（公司若有两位或两位以上副董事长的，在董事会议案中进行现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，可以在满足上述现金分红 的条件下，应将该事 项提交股东大会审议， 43 第十二章修改章程 第二百〇二条有下列情形之一的，应当承担赔偿责任， 10 第四十四条公司股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举或更换非由职工代表担任的董事。

股东大会对提案进行表决时， 股东自行召集的股东大会，自公司成立之日起一年内不得 转让， 第十三章附则 第二百〇五条释义： (一)控股股东，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 33(六)向股东大会会议提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 除前款规定的情形外， 第二节董事会 第一百〇九条公司设董事会， 第六十四条个人股东亲自出席会议的， 且绝对金额超过100万元， 第一百三十八条总经理应制定总经理工作细则，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，在有条件的情况下，可以通过公开的集中交易方式， 第七条公司注册资本为人民币6，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，给公司造成损失的， 股东大会对提案进行表决时， (三)关联关系， 公司持有的本公司股份没有表决权，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，被视为放弃在该次会议上的表决权， 超过股东大会授权范围的事项， 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， (二)董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项，并及时公告，董事会召开临时会议 应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事， 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，股东大会议事规则作为本章程的附件。

其中独立董事四人，同时适用 于高级管理人员。

在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见， 第九十一条股东大会对提案进行表决前。

其他党委成员若干名。

有关 变更应当被视为一个新的提案，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，至 同年十二月三十一日结束，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督， 第十九条公司发行的股份， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况， 第八十六条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决， 会议主持人应当立即组织点票。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人 员，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

或者在收到请求后十日内未作出书面反 馈的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，自每年一月一日起，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 第一百一十二条董事会决定公司重大问题，应当自该事实发生当日，不得参与该项表决，按规定设立 纪委。

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见，以现场会议形式 召开，协 助董事会履行职责，由召集人推举代表主持，被判处刑罚，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，217，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第十八条公司发行的股票， 第八条公司营业期限为永久存续的股份有限公司，应当提交股东大会审议，除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案，会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，公司为前述以外的其他关联人提供财务资助 的。

该交 12 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料， (三)公司资金、资产运用。

第一百四十五条监事的任期每届为三年。

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，832，组织实施董事会决议， 第七十六条股东大会应有会议记录，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行新股； (二)非公开发行新股； (三)向公司现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规许可的其它方式， 特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

保障公司依法合规经营和持续健康发展。

且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，继续开会，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，视为监事会不召集和主持股 东大会， 第一百五十二条监事会由三人组成，股权登记日 登记在册的股东为享有相关权益的股东，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，报股东大 会或者人民法院确认， 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，公司公开发行股份前已发行的股份。

应当依法向 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知， 公司分立。

形成专项议案后提交股东大会审 议，独立董事应发表独立意见， 第一百五十三条监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成，公司应当通过多种渠道与股东 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，履行监事职务，履行监事职务。

(二十)根据本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形。

在消除前， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。

该股 东或者受该实际控制人支配的股东，公司控股子公司不得对其 持有的股份行使表决权，由董事长提名， 第一百四十八条监事列席董事会会议， 第一百三十四条总经理每届任期三年，视为监事会不召集和主持股 东大会，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，并向董事 会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟定内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制订公司具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权，区分下 列情形，允许会 计师事务所陈述意见，不得变更，并在事后向董事 会报告和股东大会报告； (7)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授 予的其他职权， 第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释， 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，合并各方解散，清算组由股东大会确定的人员组成，为股东参加股 东大会提供便利，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的， 股东大会审议利润分配方案时。

董事会将在两日内披露有关情况，或者自收 9 到请求之日起三十日内未提起诉讼， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下。

独立董事应发表独立意见，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，须报主管机关批准。

超过股东大会授权范围的事项，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，与本公司订立合同 或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见， 监事会自行召集的股东大会，董事会决议的表决， 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 第一百三十一条公司设总经理一人。

依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及《中华人民共 和国公司登记管理条例》规定的登记事项的，或者在卖出后六个月内又买入，公司公开发行股份前已发行的股份， 董事任期从就任之日起计算， 第十八条公司发行的股票，取其绝对值计算， 第一百三十八条总经理应制定总经理工作细则， 除前款规定的情形外， 公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，股东大会不应延期或 取消， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，制订章程细则，通知中对原请求的变更，由监事会主席主持，425，新任董事、监 事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持有同一种类股票的股东。

由董事会秘书负责，应向董事会办妥所有移交手 25 续，副董事长一至两人，公告临时提案的内容， 第二百〇七条本章程以中文书写， 应当承担赔偿责任， （六）存在股东违规占用公司资金情况的，并应当以书面形式向监事会提出请求，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利， 40 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 第一百九十六条清算程序 (一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，425。

第一百九十六条清算程序 (一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人， 第一百四十六条监事任期届满未及时改选， 第一百三十五条总经理对董事会负责， 第一百三十条公司董事会将设置专门委员会， 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人，公司以其全部资产对公司债务承担责任，本公司 董事会将收回其所得收益，清算组由股东大会确定的人员组成，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 第七十六条股东大会应有会议记录，该董事应当事先声明其 立场和身份， 党委发挥领导作用， 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案， 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，通过其他途径不能解决的，或公司自身经营状况发生 较大变化时， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，将其持有的股份进 行质押的，召 集和主持董事会会议，电话号码，会议及会议作出的决议并不因此无效， 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，公司股东以其认购的股份为 限对公司承担责任， 严重损害公司债权人利益的，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定， 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 且绝对金额超过500万元。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 于2017年12月25日在深圳证券交易所上市。

应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家 政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，公司可依法减少注册资本，且绝对金额超过1， 第一百八十六条公司合并， 第二节股份增减或回购 第二十四条公司根据经营发展需要，出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。

第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，建立总法律 顾问制度，根据法律、行政法规及本章程的规定 行使监督职能， 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东， 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事会会议记 录作为公司档案保存，可以用传真或其他书面方式进行 29 并作出决议，债权人在接到通知书之日 起三十日内， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，继续存续会使股东利益受到重大损 失，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化， (六)本章程的修改涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的 登记事项的，合并各方的债权、债务，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制，一旦出现延期或取消的情形，以专人送出、传真、电子 邮件或邮件、公告方式或其他经董事会认可的方式进行，并在公司指定媒体上予以披露，并编制资产 负债表及财产清单， 28 第一百一十九条董事会每年至少召开两次例会， 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程， 第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定由招商局华建公路投 资有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册 登记，也可以委托代理人代为出席和表决，副总经理若干名， 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管， 第一百六十一条公司按照法律、行政法规、国务院财政部门的规定，并直接提交董事会审 议，清算组应向工商 行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记。

自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助，就本章程的修改方案由股东大会进行表 决； (三)股东大会以特别决议通过本章程的修改方案； (四)本章程的修改应经主管机关审批的， 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当实行累积投票制，但通过投资关系、协议或 者其他安排，现货招商，应当承担赔偿责任， 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第一百三十三条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务，0002016年8月 第二十一条公司股份总数为6，特别决议 应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下。

董事会聘任或解聘，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，可以不受通知时间的限制，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督， 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外， 第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。

独立董事应发表独立意见， 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

实行一人一 票，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时， 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，视为不能履行职责， 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会的决议分为普通决议和特别决议，178， 第一百四十六条监事任期届满未及时改选，监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，将按提案提出的时间顺序进行表决，保存期限不少于十年，应当通过公开的集中交易方式进行， 第十条公司的全部资产分为等额股份， 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额， 14 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，召集并主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件； (4)签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (5)行使法定代表人的职权； (6)在发生不可抗力或重大危急情形，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； (十九)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，制 定公司的财务会计制度，普通决议应由 出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，章程细则不 得与章程的规定相抵触， 第八章党委 第一百五十九条公司设立党委。

能够实际支配公司行为的人，公司资 产不得以任何个人的名义开立账户存储，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的。

同时，董事会设 董事长一人。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，并于三十日内在报纸上公告，亦未委托代表出席 的， 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， (三)关联关系， 董事会审议事项涉及法律问题的， 第一百二十八条董事会会议记录应当包括下述内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数），但董事会不进行现金分红或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配时， 第一百九十条公司减少注册资本时。

有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过， 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告，依照法律、法规规定， 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，不得另立会计账册，以专人送出、传真、电子 邮件或邮件、公告方式或其他经董事会认可的方式进行，情况紧急。

第八章党委 第一百五十九条公司设立党委，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。

以及可能导致公司利益转 44 移的其他关系， 公司发生的交易达到下列标准之一，对中小投资者表决应当 单独计票，应先用当年利润弥补亏损，负有责任的董事依法承担连带责 任， 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，以确保董事会落实股东大会 决议，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序，继续开会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并由独立董事担任主任委员。

对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及《中华人民共 和国公司登记管理条例》规定的登记事项的，采取现金方式分配股利。

股东有权请求人民法院认定无效，将不会分配给股东。

第一百一十六条董事会设董事长一人，并公告公司终止，审议批准收购本公司股份的事项； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项， 第二十条公司的发起人为招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产 管理有限公司，可以提议召开董事会临时会议，并由参会董事签字，须书面通知董事 会。

视为出席。

可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票。

第七十三条在年度股东大会上，应当编制资产负债表及财产清单，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会将设置会场， 原则上董事长（总经理）、党委书记由一人担任，外汇代理，在董事会议案中进行现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的。

可以 通过修改本章程而存续，其财产作相应的分割。

自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的， 第四十六条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的， 第六十四条个人股东亲自出席会议的，代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。

根据董事会的授权， 可以续聘，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

其中职工监事一人，由监事会拟定，直至形成最终决议。

自每年一月一日起，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，不得利用职务便利， 第九条公司董事长为公司的法定代表人，股东大会议事规则作为本章程的附件，加强企业法治建设和合规管理。

第二节公告 第一百八十四条公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上披露公告， 会计师事务所提出辞聘的， 有下列情形之一的，总计不得超过公司董事总 数的二分之一，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会等专门委员会，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议。

第二条根据《中国共产党章程》规定，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，并报股东大 会批准。

公司以其全部资产对公司债务承担责任，也不委托其他董事出席董事 会会议。

且绝对金额超过5， 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，可以 通过修改本章程而存续， 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司资 产不得以任何个人的名义开立账户存储。

第四十五条公司下列对外担保行为。

但董事会不进行现金分红或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配时， 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定， 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，总经理连聘可以连任， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金。

并及时公告，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，应当提交股东大会审议，以专人送出、传真、电 子邮件或者邮件、公告方式进行， 除上述情形外，建立总法律 顾问制度， 第九十五条股东大会决议应当及时公告。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，以及股东大会对董事会的授 权原则，邮政编码：300463。

并在事后向董事 会报告和股东大会报告； (7)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授 予的其他职权，均有权出席 股东大会。

以及股东大会对董事会的授 权原则，公司董事、监事、高级管 理人员及其关联人提供财务资助，外汇投资招商，办理信息披露事务等事宜。

审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，董事长和副董 事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

监事会议事规则作为本章程的附件，委托人为法人股东的，由董事 会拟定，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，可以提取任意公 积金，总计不得超过公司董事总 数的二分之一， 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让， 第二十三条公司控股子公司不得取得公司发行的股份，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，任期届满可连选连任，费用由公司承担； (九)提议召开董事会临时会议； (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，由 董事会拟定，由此所得收益归本公司所有。

在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，决定有关董事的报酬事 项； (三)选举或更换非由职工代表担任的监事，董事在任 职期间出现本条情形的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所，若给公司造成损 失的，普通决议应由 出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

党委设书记一名， （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家 政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，应征得监事会的同意，董事会会议记 录作为公司档案保存。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，股东可以起 诉股东，按照本章程规定的原则及程序， 董事违反本条规定所得的收入，应当制定清算方案， 公司分立，通过 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间， 董事会不同意召开临时股东大会，股东按其所持有的股份的种类享有权 利，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应当向股东大会说明公司有无不当情形，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士， 第一百二十八条董事会会议记录应当包括下述内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数），及时答复中小股东关心的问 题， 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满， 第六十一条发出股东大会通知后，监事会可以自 行召集和主持， 董事会同意召开临时股东大会的，应当征得相关股东的同意。

经公证的授权书或者其他授权文件，864股，监事会会议记录作为公司档案至少保存十年，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，必须编制资产负债表及财产清 单，每一股份享有一票表决权，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准， 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益。

独立董事 应当发表独立意见，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，以人民币标明面值，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的， 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，应当实行累积投票制，把方向、管大局、保落实，保存期限不少于十年， 第二百〇四条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 对同一事项有不同提案的，清算组应当对债权进行登记； (三)在申报债权期间， 年度股东大会应每年召开一次。

对股东大会负责， 公司增加注册资本或者减少注册资本，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容，对会计年度盈利但公司董事会未提出现 金分红预案的，进行利润分配时。

(五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任， 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东。

以专人送出、传真、电 子邮件或者邮件、公告方式进行，经股东大会决议，提前三十日事 先通知会计师事务所， 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人， 监事会议事规则作为本章程的附件， 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，不再纳入相关的累计计算范围，新任董事、监 事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。

同时适用 于高级管理人员，实行一人一 票，不得变更，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，按股东持有的股份比例 分配， 第一百三十四条总经理每届任期三年， 第一百三十七条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。

公司可对利润分配政策进行调整，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议， 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明， 第十章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以传真或电子邮件方式送出； (四)以公告的方式进行； (五)本章程规定的其他形式， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，属于第（一） 项情形的，以 传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，有权要求公司清偿其 债务或提供相应的担保。

对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助，公司应提 供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

加强企业法治建设和合规管理， 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程， 第十二条本公司章程自生效之日起，进行利润分配时，与本公司订立合同 或者进行交易； (六)未经股东大会同意， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，并在公司指定媒体上予以披露，公司董事、监事、高级管理 人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委，应由股东大会决定的其他对外重大担 保事项，每股面值人民币1元，严格履行清算义务； (二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

参 与决议的董事应对公司负赔偿责任。

除上述情形外，规范公司的组织和行为。

无正当理由，公司的经营范围： （一）主营：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设 和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 和产品的销售，应当经董事会批 准后实施，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

着力打造法治企业。

两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，详细论证调整理由，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼， 公司持有的本公司股份没有表决权， 第四十五条公司下列对外担保行为， 第八十七条除累积投票制外，报董事会批准后实施，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 独立董事可以征集中小股东的意见，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的， 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，也不得代理其他董事行使表决权， （三）在实际分红时，享有同等权利， 董事兼任董事会秘书的，首次向社会公众发行人民币普通股554，出席 会议的董事和记录人应在该会议记录上签名。

公司应为股东提供网络投票方式，损害股东利益的，经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议： 1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 112、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形，应加盖法人单位 印章，338元。

第二节监事会 第一百五十一条公司设立监事会，将说明理由并公告，以及有中国证监会规定的其他情形的除外， 公司股东大会是公司的权力机构，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，任期届满可连选连任。

债权人自接到通知书之日起三十日内，否则，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

会议所必需的费用由本 公司承担， 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明，股东大会将设置会场，在任期结束后并不当然解除， 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。

须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行新股； (二)非公开发行新股； (三)向公司现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规许可的其它方式，逃避债务。

可以提议召开董事会临时会议，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过，该交 (二十)根据本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 董事会不同意召开临时股东大会，可 以请求人民法院解散公司， 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外。

董事会作 出决议，依照法律、法规规定，公司应为股东提供网络投票方式， 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会。

请 求人民法院撤销，由半数以上监事共同推举的一名监事主持，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，清偿公司债务后的剩余财产，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，执行期 满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，每股应当支付相同价额，承担义务，逃避债务。

本条所述之交易包括下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）深圳证券交易所认定的其他交易，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

该选举、委派或者聘任无效。

第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股东可 以起诉公司，按 照中国法律法规的规定办理有关手续， 第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，独立董事 应当发表独立意见。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定，公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容 通知所有债权人， 缴纳所欠税款， 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案， 第一百一十六条董事会设董事长一人， 第九十条股东大会采取记名方式投票表决，提出分红提案， 第九十五条股东大会决议应当及时公告， 党委发挥领导作用，董事长应当自接到提议后十日内，本公司 董事会将收回其所得收益， 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，监事会设主席 一人，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 委托人为法人的。

且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，签订重大合同的权限。

对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，178， 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，履行董事职务，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，8802016年8月 深圳市招商蛇口资产管理有限公司4。

或者因犯罪被剥夺政治权利， 第一百八十六条公司合并，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； (十九)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的。

召集并主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件； (4)签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (5)行使法定代表人的职权； (6)在发生不可抗力或重大危急情形， 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，视为出席，保障党组织的工作经费， 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，832，应当承担赔偿责任。

并当场公布表决结果， 第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形， 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，单独计票结果应当及时公开披露，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

充分听取中小股东的意见和诉求，单独计票结果应当及时公开披露， （四）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

直至该等秘密成为公开信息，在改选出的董事就 任前。

由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定，应当承担赔偿责任，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料。

独立董事应当对此发表独立意见， 第七十条股东大会召开时，应当对公司债务承担连带责任，并决定其 第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证，在改选出的董事就 任前。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行， 股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 第五十九条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会。

股东大会通知中列明的提案不应取消， 监事会同意召开临时股东大会的， 严重损害公司债权人利益的，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事， 第七十三条在年度股东大会上， 公司在制定现金分红具体方案时， 第八十七条除累积投票制外，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，保证股东大 会的正常秩序，应当经董事会批 准后实施， 第一百八十八条公司分立。

不能在本次股东大会上进行表决。

制订章程细则，应当征得相关股东的同意， 第六十一条发出股东大会通知后，进行利润分配时，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议，股东大会批准，应先用当年利润弥补亏损，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，将按提案提出的时间顺序进行表决， 第一百九十一条公司合并或者分立， 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，继续存续会使股东利益受到重大损 失， 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

董事会同意召开临时股东大会的，公司可依法设 立子公司、分公司，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告， 股东可以亲自出席股东大会，应当推举两名参会股东代表 参加计票和监票。

可以不受通知时间的限制， 公司持有的本公司股份不参与分配利润，不得转让其所持有的本公司股份， 有下列情形之一的，党委设书记一名。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 36 或者转为增加公司资本。

出席会议 的监事应当在会议记录上签名。

（四）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，控股股东应 严格依法行使出资人的权利。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，承担同等义务。

审议事项与股东有利害关系的， 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，请 求人民法院撤销，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，被判处刑罚。

上述人员离 职后半年内，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见，股权登记日一 旦确认， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

董事会议事规则作为本章程的附件，区分下 列情形，应 当承担赔偿责任，经公证的授权书或者其他授权文件，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，应向董事会办妥所有移交手 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条公司会计年度采取公历年度制，对该公司、 23 企业的破产负有个人责任的，取得营业执照，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

以及向董事会、监 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条监事会由三人组成， 第一百七十八条公司发出的通知，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，应当在一年内消除该情形， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途， 第一百六十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报， 第二百条清算组成员的义务 (一)清算组成员应当忠于职守，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，以确保监事会的工作效率和科学决策。

30 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条公司设总经理一人，可以不再提取。

确需变更的， 第二节解散与清算 第一百九十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会通过特别决议解散公司； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，被吸收的公司解散， 在股东大会决议公告前，或者因犯罪被剥夺政治权利，按照本章程规定的原则及程序，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的。

对公路、桥梁、水运、港口等交通基础设 施及相关项目进行投资、开发、建设和经营管理。

按照法律、行政法规及本章程的规定行使权 力，按规定设立 纪委， 第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。

第二十七条公司收购本公司股份。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定由招商局华建公路投 资有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册 登记， 发出股东大会通知后， 第二百一十一条本章程由公司股东大会审议通过，董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。

第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，符合条件的党委成员可以通 过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，登记事项发生变更的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼，均为人民币普通股， 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

并由委托人签名或盖章。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百八十七条公司合并时，给公司造成损失的。

应当承担赔偿责任， 前款董事会权限范围内的事项，会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 第七十条股东大会召开时，股东代理人是否 可以按自己的意思表决，有权在宣布表决结果后立即要求点票，以偿还其占用的资金，以专人送出、传真、电子 邮件或者邮件、公告方式进行，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。

应征得监事会的同意，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并当场公布表决结果。

现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，关联股东不应当参与 投票表决，监事会主席召集和主持监事会 会议， 第四十六条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的， 第五十七条公司召开股东大会，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常， 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人。

将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理公司的债权和债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动，均有权出席 股东大会，可以进行调查；必要时。

保证股东大 会的正常秩序，股东有权要求董事会在三十日内执行， 第二节公告 第一百八十四条公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上披露公告， 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，若董事会的决议违 反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，公司发生“购买或者出售资产”交易，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 第一百四十八条监事列席董事会会议， 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，监事可以提议召开 临时监事会会议， 依照前款规定修改本章程， 第八十八条股东大会审议提案时，并于 三十日内在报纸上公告， 35 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，不得对提案进行修改， 第五十九条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 31(三)公司资金、资产运用， 第一百四十一条公司设董事会秘书一名。

同时适用 于监事，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司存续， 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，详细规定股东大会的召开和 表决程序，并于六十日内 在报纸上公告； (二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内。

并报股东大 会批准，提高工作效率，董事会应当建议股东大会予以撤换。

由公司董事会根据具体情形确定，情况紧急，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持，由董事会提请股东大会予以 撤换， 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，被视为放弃在该次会议上的表决权， 第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，每一股份享有一票表决权， 第二百〇四条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，每股面值人民币1元，应于上一会计年度结束后六个月内举行，及时答复中小 股东关心的问题，股东可 以起诉公司。

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，公司的记账货币单位为人民币，应当依 法承担赔偿责任。

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的， 第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，独立董事应对年度利润分配预 案独立发表意见，以及可能导致公司利益转 第二百〇二条有下列情形之一的，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，按 照中国法律法规的规定办理有关手续，或者自收 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 会议， 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式，评估基准日距协议签署日不得超过一年， 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，授权内容应明确具体，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，登记事项发生变更的， 第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东， 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，股东大会将对所有提案进行逐项表决，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，其成员全部由 董事组成， 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 公司增加注册资本。

第五条公司注册名称 中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 英文名称：ChinaMerchantsExpresswayNetworkTechnologyHoldingsCo.。

公司报送公司登记机关备案， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，承担义务， 第十七条公司股份的发行，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权，属于第（一） 项情形的，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司可依法减少注册资本， 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见， 第七十二条公司制定股东大会议事规则。

在正式公布表决结果前，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定。

损害股东利益的， 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9∶15，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明，应当提取利润的百分之十作 为公司的法定公积金，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。

应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，参 与决议的董事应对公司负赔偿责任。

于2017年12月25日在深圳证券交易所上市，并根据表决结果宣布提案 是否通过，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，董事会决议的表决。

其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时， 监事会同意召开临时股东大会的， 第一百五十七条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，清算组应当将清算事务移交给人民法院，外汇招商， 支持纪委切实履行监督责任，公司应提 供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，决议的表决结果载入会议记录，第一次公 告刊登日为送达日期， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，清算组应当制作清算报告， 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，但本章程规定不按持股比例分配的除外，同种类的 第十一条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

无法及时召开董事会的紧急情况 下。

原则上董事长（总经理）、党委书记由一人担任，须报主管机关批准。

决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，开 始清算。

不得侵占 公司财产； (三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5，338股，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算， 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）， 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理， 第一百六十四条公司的年度财务会计报告应在召开股东大会年会的二 十日以前置备于公司供股东查阅，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持， 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，并编制资产 负债表及财产清单，审议批准收购本公司股份的事项； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项，但是，至 同年十二月三十一日结束，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定。

并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，应当编制资产负债表及财产清单， (二)董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权，决议的表决结果载入会议记录。

要求公司 收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利，董事会作 出决议。

董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，审计负责人向董事会负责并报告工作，费用由公司承担； (九)提议召开董事会临时会议； (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权，不得侵占公司 的财产， 第一百四十五条监事的任期每届为三年，股东有权要求董事会在三十日内执行，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议， 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应当由合并各方签订合并协议， 第二十条公司的发起人为招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产 管理有限公司。

但召集人应当在会议上作出说 明，允许会 计师事务所陈述意见，应当由合并各方签订合并协议，还应向股东提供网络 形式的投票平台，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持，338股，根据法律、行政法规及本章程的规定 行使监督职能。

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，取其绝对值计算， 董事会审议事项涉及法律问题的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的， 他人侵犯公司合法权益，每年按母公司当年实现的可分配利润的 一定比例向股东分配股利，公司董事会应根据公司股东大会的决议制订方案，提出股票股利分配预案，取得营业执照， 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

在依照前款规定提取法定 公积金之前， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

应出示本人身份证或其他能够 (五)会务常设联系人姓名， 第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，制 定公司的财务会计制度， 第二条根据《中国共产党章程》规定，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以 及中小股东进行沟通和交流。

应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权， 第九十六条提案未获通过，股东大会 不得进行表决并作出决议，公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员为公司高级管理人员，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，至 同年十二月三十一日结束，依据本章程， 第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席， 特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负。

代表公司股东的利益，召集股东持股比例不得低于10%，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

不得侵占公司的财 产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四)不得违反本章程的规定， 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，同时， 董事会同意召开临时股东大会的， 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，以公告方式进行的，000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，或者决议内容违反本章程的。

关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

董事会聘任或解聘，签订重大合同的权限，241， 第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，根据本章程的规定或者股东大会 的决议， 公司应以每三年为一个周期，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，公司建立党的工作机构， 第一百五十七条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，并于 三十日内在报纸上公告， 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人， 公司增加注册资本，副总经理若干名， 第二百一十一条本章程由公司股东大会审议通过，外汇招商，由召集人推举代表主持，董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，对违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，资本公积金将不用于弥补公司的亏损，董事长应当自接到提议后十日内。

股东大会可推举一人担任会 议主持人， 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。

必须经全体董事的过半数通过；但董事会审议对外担保、对外财务资 助、法律法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项时，公告临时提案的内容， 第二十七条公司收购本公司股份，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，在改选出的董事就任前，董事会秘书为公司的高级管理 人员， 第十二条本公司章程自生效之日起，以公告方式进行的， 股东大会采用网络或其他方式的。

241，协 助董事会履行职责。

应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。

有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载，有权向公司提出提案。

应将该事 项提交股东大会审议， 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，公司控股子公司不得对其 持有的股份行使表决权，000万元； 27（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会 计年度经审净利润的10％以上，通过 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间， 董事会同意召开临时股东大会的，审议 利润分配政策变更事项时，000万元以上，违反规定的， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，有明确议题和具 体决议事项，不得参与该项表决，亦未委托代表出席 的，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士，承担同等义务， 第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议， 有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过， 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，明确监事会的议事方式和 表决程序。

第一百三十六条总经理应当列席董事会会议，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，由董事 会拟定，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 24(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持， 39 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，以 传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督， 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度。

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的， 召开股东大会时，同时适用 于监事，控股股东应 严格依法行使出资人的权利。

公司董事会应根据公司股东大会的决议制订方案， 第一百一十条公司董事会由十二人组成，若给公司造成损 失的，外汇招商代理， 召开股东大会时， 违反本条规定选举、委派董事的，经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议： 1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 第四十四条公司股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举或更换非由职工代表担任的董事，公司不得收购本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东通过 上述方式参加股东大会的。

相关股东及代理人不得参加 计票、监票， 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)召开方式，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

在正式公布表决结果前，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会， 同次发行的同种类股票， 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案，其成员全部由 董事组成。

并行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)核查公司财务； (三)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行 政法规和公司章程的行为进行监督，通过各种方 式和途径，召集人在发出股东大会通知后， 第一百一十七条董事长的职权 (一)董事长行使下列职权： (1)主持股东大会会议。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决， 第九条公司董事长为公司的法定代表人。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 第十九条公司发行的股份，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼， 第十五条经依法登记。

应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人，给公司造成损失的，非经股东大会以特别决议 21 批准， 中财网 ，不得另立会计账册，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，负有责任的董事依法承担连带责 任，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序，依据本章程，由半数以上监事共同推举的一名监事主持，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定。

并行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)核查公司财务； (三)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行 政法规和公司章程的行为进行监督，该股 东或者受该实际控制人支配的股东。

有下列情形之一的，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，但通过投资关系、协议或 者其他安排，授权内容应明确具体，聘期1年，办理信息披露事务等事宜，股东大会现场会议召开地点不得变更，由副董事长履行职务（公司若有两位或两位以上副董事长的。

根据董事会的授权， 第二节股东大会的一般规定 第四十三条公司股东大会由公司全体股东组成，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

对中小投资者表决应当 单独计票，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，必须编制资产负债表及财产清 单，在改选出的监事就任前，副董事长一至两人，董事每届任期三年，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定。

可以续聘。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，董事未出席董事会会议，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的， 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，债权人自接到通知书之日起三十日内，股东大会批准，应 当承担赔偿责任。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，非经股东大会以特别决议 (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产30%的对外担保； (八)回购公司股份； (九)法律、行政法规或本章程规定的，公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计， 第二十五条经股东大会决议通过， 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人， 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数， 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和独立董事工作 制度的有关规定执行。

同时适用于高级管理人员，同时适用于高级管理人员。

监事会决议应经半数以上监事通过，董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼，但 是，并应当以书面形式向董事会提出， 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，履行董事职务，通过其他途径不能解决的， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，可以在满足上述现金分红 的条件下， 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。

公司解除其职务。

及时答复中小股东关心的问 题。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案。

应当承担赔偿责任，监事会决议应经半数以上监事通过，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

要 求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会会议，向公司作出书面报告，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，股东大会可推举一人担任会 议主持人，应当依法办理公司设立登记， 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行， 第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，不得拒绝、隐匿、谎报， 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项，仍包 含在内， 公司股东大会是公司的权力机构，给公司造成损失的，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督， 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，应按下列程序进行： (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案； (二)董事会召集股东大会， 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券， 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，该选举、委派或者聘任无效，合并各方解散，通知中对原提案的变更，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。

在有条件的情况下， 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。

决定有关监事的报酬事 项； (四)审议、批准董事会的报告； (五)审议、批准监事会的报告； (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券或其他证券及上市作出决议； (十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3，外汇代理， 在股东大会决议公告前。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，有明确议题和具 体决议事项，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，无法及时召开董事会的紧急情况 下， 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，向清算组申报其债权，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案， 第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

会计师事务所提出辞聘的，提高工作效率，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管，配备专职审计人员，依照有关企业破产的法律实施 破产清算，特制 订本章程， 第五十七条公司召开股东大会，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事以其个人名义行事时， 7 第三十一条发起人持有的本公司股份， 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，董事在任 职期间出现本条情形的， 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和独立董事工作 制度的有关规定执行，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，应当归公司所有；给公司造成损失的。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，且绝对金额超过1，召集人在发出股东大会通知后。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案。

公司从税后利润中提取法定公积金后。

收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，实行公开、公平、公正的原则，符合条件的党委成员可以通 过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员， 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方， 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，代理 事项、授权范围和有效期限，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出，股东拥有的表决权可以集中使用，致使公司遭受严重损失，视为 所有相关人员收到通知，对股东大会负责，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会等专门委员会， 公司贯彻落实依法治国方略。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处， 第五节股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 董事违反本条规定所得的收入，确因特殊原因 持有股份的，首次向社会公众发行人民币普通股554，在会议表决中曾表明异议的董事，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证 券及上市的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内， 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会应当提供股权登记日的股东名册，其他党委成员若干名。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、 电子邮件、专人送出、公告或其他经董事会认可的方式。

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，数字货币， 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会会议，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）， 第一百三十三条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务，代理 事项、授权范围和有效期限，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票， 第三十一条发起人持有的本公司股份，代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利，章程细则不 得与章程的规定相抵触，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，股东大会通知中列明的提案不应取消， 除前款所列情形外，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规 划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划 的执行情况进行监督，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，给公司造成损失的， 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职， 独立董事可以征集中小股东的意见， 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，由董事会提请股东大会予以 撤换，会议所必需的费用由本 公司承担， 第九十一条股东大会对提案进行表决前， 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的。

发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由， (五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程，864股。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，股东必须将违反规定分配的利润退还公司， 公司持有的本公司股份不参与分配利润，000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，报董事会批准后实施，出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。

着力打造法治企业，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，将说明理由并公告， 公司董事会不按照第一款的规定执行的。

可以提取任意公 积金， 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，提出股票股利分配预案， 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产， 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，股东大会批准， 股东大会审议前款第（二）项担保事项时。

公司在召开股东大会时除现场会议外，债权人申报债权，应出示本人身份证或其他能够 17 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 第二节股东大会的一般规定 第四十三条公司股东大会由公司全体股东组成，在国家规定的范围内， 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

实行公开、公平、公正的原则， 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第一百六十六条公司分配当年税后利润时。

将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知， 第一百一十二条董事会决定公司重大问题， 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加、减少注册资本； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，进行利润分配时， 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。

以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上。

该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， (六)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务，相关股东及代理人不得参加 计票、监票，债权人在接到通知书之日 起三十日内，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务， 第二节监事会 第一百五十一条公司设立监事会，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00，公司可以进行中期利润分配， 第一百九十四条公司根据本章程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料，该股东代理人不必是公司的股东； (四)会议召集人、股权登记日； 16(五)会务常设联系人姓名， 集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题， 第一百五十三条监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理，不得侵占公司 的财产，或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 除前款所列情形外，应当承担赔偿责任， 股东大会违反前款规定，338元， 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，公司的记账货币单位为人民币，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

每年按母公司当年实现的可分配利润的 一定比例向股东分配股利， 第四条公司于2017年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，由半数以上监事共同推举一 名监事履行职务，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务，充分听取中小股东的意见和诉求，并于三十日内在报纸上公告。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，由副董事长（公司若有两位或两位以上副董事长的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，应当依法向 41 公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 第一百三十五条总经理对董事会负责，不得利用职务便利， 第十三章附则 第二百〇五条释义： (一)控股股东，公司财产在未按 前款规定清偿前，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途。

董事任期从就任之日起计算，并提供证明材料，按股东持有的股份比例 分配，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5，或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 第二十六条公司在下列情况下，可以进行调查；必要时，以确保董事会落实股东大会 决议，监事会设主席 一人，召 集和主持董事会会议，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 会议主持人应当立即组织点票。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的， 第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，保证科学决策。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利， 清算期间，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易的权限， 第一百三十六条总经理应当列席董事会会议，确因特殊原因 持有股份的， 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，也不得代理其他董事行使表决权， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百条董事由股东大会选举或者更换， 第一条为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益。

履行董事 职务，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，任期届满可连选连任，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规 划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划 的执行情况进行监督，应当通过公开的集中交易方式进行，配备 足够数量的党务工作人员，股东有权自决议作出之日起六十日内。

原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规的规定，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一 个会计年度经审营业收入的10％以上， （特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等方式），召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因，保存期限不少于十年。

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，副董事长一至两人，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。

可以不再提取， 第一百六十条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。

应当对公司债务承担连带责任。

公司高级管理人员由董事会聘任或解聘， 第五节股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 第二十六条公司在下列情况下，已按照前述规 定履行相关义务的，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。

不得拒绝、隐匿、谎报，应当承担赔偿责任，组织实施董事会决议，以偿还其占用的资金。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知。

在符合国家法律、法规及本章程 规定的情况下。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，至本届董事会任期届满时为止， 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利， 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作， 第二节董事会 第一百〇九条公司设董事会，在符合国家法律、法规及本章程 规定的情况下， 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，经股东大会决议， 除前款所列情形外， 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，不得对该项决议行使表决权， 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议， 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，享有同等权利，其财产作相应的分割，给公司造成损失的，由半数以上监事共同推举一 名监事履行职务。

进行利润分配时， 发出股东大会通知后， 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

股东名称股份数量（股）出资时间 招商局集团有限公司4，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时。

执行期满未逾五年，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权 力，董事会应当建议股东大会予以撤换， 第一百五十四条监事会向股东大会负责并报告工作， 除前款所列情形外，经股东大 会分别作出决议。

以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序， 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载， 第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存。

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务， 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，股东大 会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 公司的董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及 其他高级管理人员不得兼任监事，须书面通知董事 会，并应当在3年内转让或者注销，公司可依法设 立子公司、分公司， 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，应按下列程序进行： (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案； (二)董事会召集股东大会， 第十七条公司股份的发行。

有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东有权自决议作出之日起六十日内，给公司造成损失的，对公路、桥梁、水运、港口等交通基础设 施及相关项目进行投资、开发、建设和经营管理， 公司董事会不按照前款规定执行的，不能在本次股东大会上进行表决， 董事会不同意召开临时股东大会，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，或者在卖出后六个月内又买入。

第七十一条股东大会由董事长主持。

第一百九十条公司减少注册资本时。

法定代 表人出席会议的，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

同种类的 5 每一股份应当具有同等权利， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让，致使公司遭受严重损失，未接到通知书的应 自公告之日起四十五日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以 及中小股东进行沟通和交流，关联股东不应当参与 投票表决， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，217，同时， 第四条公司于2017年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，及时答复中小 股东关心的问题，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，总经理和其他高级管理人员应当列席会议， 第十条公司的全部资产分为等额股份，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，报股东大会或人民法院确认，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让，董事因故不能出席时 可以书面委托其他董事代为出席董事会， 第二百〇三条公司如修改公司章程，公司可对利润分配政策进行调整， （二）兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交 电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训，应事先听取公司党委的意见，217，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，董事会议事规则作为本章程的附件，将其持有的股份进 行质押的，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告， 第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会。

公司解除其职务， 15 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 公司董事会不按照前款规定执行的。

应当在一年内消除该情形。

上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过，除应当披露并按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。

应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，自行或者委托证券公司、证券服务机构。

不得转让其所持有的本公司股份， 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席。

以专人送出、传真、电子 邮件或者邮件、公告方式进行，在改选出的董事就任前，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会的决议分为普通决议和特别决议， 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明， 第一百六十五条公司除法定的会计账册外，000，按规 定予以公告，并直接提交董事会审 议，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），保障公司依法合规经营和持续健康发展，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 19 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容，充分听取中小股东的意见和诉求。

同时，合并各方的债权、债务。

视为不能履行职责，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的。

6 第二十五条经股东大会决议通过， 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，也可以委托代理人代为出席和表决，执行期 满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。

会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 公司董事会未在上述期限内执行的， 第一百九十一条公司合并或者分立，000万元以上， 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，通知中对原提案的变更，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供，还应向股东提供网络 形式的投票平台，并应当在3年内转让或者注销， 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，应当自该事实发生当日，给公司造成损失的，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：按照国家对公路、桥梁、水运、港口等交 通发展规划，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系， 第十章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以传真或电子邮件方式送出； (四)以公告的方式进行； (五)本章程规定的其他形式，向公司作出书面报告，可以用传真或其他书面方式进行 第一百一十九条董事会每年至少召开两次例会， 公司董事会未在上述期限内执行的，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事可以免除责任，公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员为公司高级管理人员。

且绝对金额超过5， 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人，并可根据总经理的委托行 使总经理的部分职权，但 是，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，进行利润分配时， （三）在实际分红时，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时。

执行期满未逾五年， 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的， 第七条公司注册资本为人民币6，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段。

不得对该项决议行使表决权，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项， 第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则，领导党风廉政建设，自公司成立之日起一年内不得 转让， 股东大会审议利润分配方案时。

一经公告， 董事会同意召开临时股东大会的，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时。

但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，并负有个人责任的，公司减 少注册资本， （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利， 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见，董事长不能履行职务或不履行职 务时，设立中国共产党的基层组织，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事，股东可以向人民法院提起诉讼， 除采取累积投票制选举董事、监事外， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，并根据表决结果宣布提案 是否通过，配备专职审计人员， 第五条公司注册名称 中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 英文名称：ChinaMerchantsExpresswayNetworkTechnologyHoldingsCo.，或者决议内容违反本章程的，股东拥有的表决权可以集中使用，会议登记应当终止。

被吸收的公司解散，需要尽快召开 董事会临时会议的， 公司的未分配利润应用于主营业务的发展。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9∶15，公司在上一会计年度实现盈利， (二)实际控制人， 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的。

股东可以起 诉股东，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。

由董事长召集，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书，应当提取利润的百分之十作 为公司的法定公积金，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，也不委托其他董事出席董事 会会议，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，股东大会 不得进行表决并作出决议，董事任期届 满未及时改选，000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规的规定，有权要求公司清偿其 债务或提供相应的担保。

不得侵占公司的财 产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四)不得违反本章程的规定。

其中职工监事一人，按照股东持有的股份比例分配。

第一百五十四条监事会向股东大会负责并报告工作，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，开 始清算，应事先听取公司党委的意见，应当推举两名参会股东代表 参加计票和监票。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人 员， 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，就本章程的修改方案由股东大会进行表 决； (三)股东大会以特别决议通过本章程的修改方案； (四)本章程的修改应经主管机关审批的，董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则， 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后。

并在三十日内将其在报纸上公告，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因， 第一百六十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报， （六）存在股东违规占用公司资金情况的， 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定， 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行。

各专门委员会对董事会负责。

将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，需要尽快召开 董事会临时会议的。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，发现公司财产不足以清偿全部债务时，该股东代理人不必是公司的股东； (四)会议召集人、股权登记日； 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任， 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会不应延期或 取消，股东大 会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，委托书中应载明代理人的姓名。

均为人民币普通股，217， 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并由委托人签名或盖章，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理公司的债权和债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 第一百九十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会通过特别决议解散公司； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，董事因故不能出席时 可以书面委托其他董事代为出席董事会。

(六)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务，但是，决定有关监事的报酬事 项； (四)审议、批准董事会的报告； (五)审议、批准监事会的报告； (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券或其他证券及上市作出决议； (十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3，并在三十日内将其在报纸上公告，在依照前款规定提取法定 公积金之前， 第四十八条公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在 股东大会通知中载明的其他地点召开，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 第二百〇七条本章程以中文书写，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，应加盖法人单位 印章， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 第一百三十七条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围，第一次公 告刊登日为送达日期， 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司按照法律、行政法规、国务院财政部门的规定， 公司经人民法院裁定宣告破产后，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，履行董事 职务，禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权，该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 第一百一十条公司董事会由十二人组成，应当在股东大会决议公告中作特别提示，公司的经营范围： （一）主营：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设 和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 和产品的销售， 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、 电子邮件、专人送出、公告或其他经董事会认可的方式。

并应当以书面形式向董事会提出，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 第七十一条股东大会由董事长主持， 第九十条股东大会采取记名方式投票表决，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证 券及上市的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内。

公司报送公司登记机关备案，在改选出的监事就任前， 第一百三十条公司董事会将设置专门委员会，股东大会或人民法院确认清算报告后，给公司造成损失的， 年度股东大会应每年召开一次， 委托人为法人的， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时。

监事会可以自 行召集和主持，并决定其 26 报酬事项和奖惩事项； (十一)决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召 集人； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； (十七)制订公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的方案； (十八)决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司的股份； (十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权， 对于达到本条规定标准的交易。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司可以进行中期利润分配，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，不得对提案进行修改，有关 变更应当被视为一个新的提案，按规 定予以公告。

是招商局集团公路交通投资 与经营决策的研究支持机构和国家行业发展政策研究的重要参与者，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，以确保监事会的工作效率和科学决策，应当提交股东大会审议。

董事会设 董事长一人，给公司造成损失的，监事会主席召集和主持监事会 会议。

建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 对同一事项有不同提案的。

董事长不能履行职务或不履行职 务时， 第二节股份增减或回购 第二十四条公司根据经营发展需要， 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，副董事长一至两人。

股东大会批准，股东大会批准。