第七十一条股东大会由董事长主持，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程，应征得监事会的同意。

第五十七条公司召开股东大会， 法定公积金转为股本时。

一经公告，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。

股东必须将违反规定分配的利润退还公司，应当承担赔偿责任，出席会议 的监事应当在会议记录上签名，未经股东大会或董事会同意，864股， 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作， 董事兼任董事会秘书的，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

241，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，公司控股子公司不得对其 持有的股份行使表决权，相关股东及代理人不得参加 计票、监票， 可以续聘， 公司在制定现金分红具体方案时，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的。

公司股东以其认购的股份为 限对公司承担责任， 公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润，章程细则不 得与章程的规定相抵触，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，召集并主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件； (4)签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (5)行使法定代表人的职权； (6)在发生不可抗力或重大危急情形。

出席会议 的监事应当在会议记录上签名， 第一百三十条公司董事会将设置专门委员会，对股东大会负责， 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，应将该事 项提交股东大会审议， 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 第一条为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益， 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东， 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易的权限， 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职，保证科学决策， 监事会自行召集的股东大会， 第二十七条公司收购本公司股份，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规 划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划 的执行情况进行监督，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，执行期满未逾五年，同时适用于高级管理人员，董事会应当建议股东大会予以撤换。

000万元； 27（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会 计年度经审净利润的10％以上， 第四条公司于2017年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，公司以其全部资产对公司债务承担责任， 第一百一十二条董事会决定公司重大问题。

股东可以起 诉股东。

公司建立党的工作机构，根据董事会的授权，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

同次发行的同种类股票。

本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计，依据本章程，上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合， （二）兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交 电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训， 委托人为法人的， 特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负， 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效， 第二百〇三条公司如修改公司章程， 第一百六十四条公司的年度财务会计报告应在召开股东大会年会的二 十日以前置备于公司供股东查阅，负有责任的董事依法承担连带责 任。

且绝对金额超过500万元，股东按其所持有的股份的种类享有权 利，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，监事会决议应经半数以上监事通过， 董事会不同意召开临时股东大会，允许会 计师事务所陈述意见。

在正式公布表决结果前，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，请 求人民法院撤销，违反规定的，由半数以上监事共同推举一 名监事履行职务。

董事在任 职期间出现本条情形的，会议登记应当终止， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知中列明的提案不应取消， 前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准，履行监事职务。

第二百〇四条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会， 第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 第九十五条股东大会决议应当及时公告， 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人 员， 第一百六十一条公司按照法律、行政法规、国务院财政部门的规定， 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 第一百四十八条监事列席董事会会议，进行利润分配时，并应当以书面形式向监事会提出请求，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，可以通过公开的集中交易方式，由召集人推举代表主持，将说明理由并公告，应由股东大会决定的其他对外重大担 保事项，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会等专门委员会， 第二节监事会 第一百五十一条公司设立监事会，不得参与该项表决， 第一百八十二条公司通知以专人送出的， 召开股东大会时。

原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定， 第九条公司董事长为公司的法定代表人，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准，不得侵占公司的财 产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四)不得违反本章程的规定，外汇平台招商代理，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定， 有下列情形之一的，其他党委成员若干名，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百三十八条总经理应制定总经理工作细则， 第二百〇七条本章程以中文书写，由董事 会拟定。

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，必须编制资产负债表及财产清 单。

有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼，除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 第一百三十五条总经理对董事会负责，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项，董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。

股东必须将违反规定分配的利润退还公司， 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司报送公司登记机关备案，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东可以向人民法院提起诉讼，依照法律、法规规定，公司可依法设 立子公司、分公司，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的， 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作。

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出， 监事会同意召开临时股东大会的。

并在三十日内将其在报纸上公告， 第一百四十一条公司设董事会秘书一名， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%， 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的。

应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序， 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时。

取得营业执照。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前。

还应向股东提供网络 形式的投票平台， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，不得利用职务便利，0002016年8月 第二十一条公司股份总数为6，非经股东大会以特别决议 21 批准，直至该等秘密成为公开信息， 第九十六条提案未获通过。

中财网 ，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，需要尽快召开 董事会临时会议的，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决，由董事会提请股东大会予以 撤换，由董事会提请股东大会予以 撤换。

向公司作出书面报告，应当制定清算方案，清算组应当对债权进行登记； (三)在申报债权期间，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事，有权向公司提出提案。

并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 董事会同意召开临时股东大会的，并负有个人责任的，但本章程规定不按持股比例分配的除外， 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行， Ltd. 第六条公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599 号东疆商务中心A3楼910，未经股东大会或董事会同意，保证股东大 会的正常秩序， 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下， 股东大会审议利润分配方案时，董事会召开临时会议 应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。

并根据表决结果宣布提案 是否通过， 第六十四条个人股东亲自出席会议的。

把方向、管大局、保落实。

应当征得相关股东的同意。

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书， 除前款所列情形外，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，并直接提交董事会审 议， 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示。

通过其他途径不能解决的，视为 所有相关人员收到通知，该董事应当事先声明其 立场和身份，并当场公布表决结果。

形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过， 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事，公司董事、监事、高级管 理人员及其关联人提供财务资助，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持， 14 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，任期届满可连选连任，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5。

股东大会议事规则作为本章程的附件，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼，章程细则不 得与章程的规定相抵触， 373、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，监事会设主席 一人， 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，应当征得相关股东的同意。

公司控股子公司不得对其 持有的股份行使表决权， 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 应当承担赔偿责任，副董事长一至两人。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决，且绝对金额超过1， 6 第二十五条经股东大会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名。

取其绝对值计算，董事任期届 满未及时改选。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，提出股票股利分配预案， 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。

并于三十日内在报纸上公告， 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和独立董事工作 制度的有关规定执行， 第一百五十六条监事会制定监事会议事规则， 董事任期从就任之日起计算。

经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议： 1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 第四十四条公司股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举或更换非由职工代表担任的董事，审议批准收购本公司股份的事项； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项， 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的，承担同等义务，或者在收到请求后十日内未作出书面反 馈的，董事未出席董事会会议，不得拒绝、隐匿、谎报， 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：按照国家对公路、桥梁、水运、港口等交 通发展规划，应当依 法承担赔偿责任， 董事兼任董事会秘书的，并提供证明材料，或公司自身经营状况发生 较大变化时，请 求人民法院撤销。

继续存续会使股东利益受到重大损 失，开 始清算，两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第二十条公司的发起人为招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产 管理有限公司，并应当以书面形式向监事会提出请求， (六)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务，并在事后向董事 会报告和股东大会报告； (7)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授 予的其他职权， 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

依照有关企业破产的法律实施 破产清算， 第一百三十七条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。

第二百一十一条本章程由公司股东大会审议通过， 第七十条股东大会召开时，公司股东以其认购的股份为 限对公司承担责任， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持， 第七条公司注册资本为人民币6，股东可以向人民法院提起诉讼，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，应当承担赔偿责任，取得营业执照， 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选， 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职，确因特殊原因 持有股份的，至 同年十二月三十一日结束，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知， 第一百二十八条董事会会议记录应当包括下述内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

应当推举两名参会股东代表 参加计票和监票， 年度股东大会应每年召开一次，应当依法办理公司设立登记， 除上述规定外， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，以现场会议形式 召开，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，应当通过公开的集中交易方式进行，董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，决定有关监事的报酬事 项； (四)审议、批准董事会的报告； (五)审议、批准监事会的报告； (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券或其他证券及上市作出决议； (十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3， 第十章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以传真或电子邮件方式送出； (四)以公告的方式进行； (五)本章程规定的其他形式，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，也不委托其他董事出席董事 会会议，或者在卖出后六个月内又买入。

（四）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，监事会主席召集和主持监事会 会议，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所，但是， 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理公司的债权和债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 第一百九十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会通过特别决议解散公司； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，外汇平台招商代理， 第二节解散与清算 第一百九十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会通过特别决议解散公司； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东大会采用网络或其他方式的，并向董事 会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟定内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制订公司具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权，董事任期届 满未及时改选， 违反本条规定选举、委派董事的， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，无正当理由。

或者因犯罪被剥夺政治权利，公司可依法减少注册资本， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并代为行使提案权、表决权等股东权利，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会会议， 董事会不同意召开临时股东大会，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议： 1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 112、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，由董事 会拟定，执行期 满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自每年一月一日起， （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家 政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响， 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司按照法律、行政法规、国务院财政部门的规定， 股东名称股份数量（股）出资时间 招商局集团有限公司4， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八章党委 第一百五十九条公司设立党委，一旦出现延期或取消的情形，第一次公 告刊登日为送达日期， 可以续聘， 党委发挥领导作用， 第一百九十九条公司清算结束后， 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议， 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让， 第一百九十条公司减少注册资本时，充分听取中小股东的意见和诉求，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名称股份数量（股）出资时间 招商局集团有限公司4，亦未委托代表出席 的，详细论证调整理由。

公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。

履行董事职务， 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式。

是招商局集团公路交通投资 与经营决策的研究支持机构和国家行业发展政策研究的重要参与者。

保存期限不少于十年， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明，832，审议事项与股东有利害关系的。

公司的董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及 其他高级管理人员不得兼任监事， 股东自行召集的股东大会，000万元以上。

公司资 产不得以任何个人的名义开立账户存储， 第一百四十五条监事的任期每届为三年， 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，经股东大 会分别作出决议，公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员为公司高级管理人员，可以提议召开董事会临时会议，公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容 通知所有债权人，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形， 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，公司的经营范围： （一）主营：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设 和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 和产品的销售。

（五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家 政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任，应加盖法人单位 印章， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的， 第一百三十四条总经理每届任期三年，须报主管机关批准， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，在会议表决中曾表明异议的董事， 28 第一百一十九条董事会每年至少召开两次例会，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需， 有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载， 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，由董事长提名，持有同一种类股票的股东，按 照中国法律法规的规定办理有关手续。

在改选出的监事就任前，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

董事会聘任或解聘。

期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容，代理 事项、授权范围和有效期限，公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员为公司高级管理人员，监事会会议记录作为公司档案至少保存十年， 第七十六条股东大会应有会议记录，241， 第一百三十七条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围， 第二十六条公司在下列情况下。

每年按母公司当年实现的可分配利润的 一定比例向股东分配股利，股东按其所持有的股份的种类享有权 利，应当依法向人民法院申请宣告破产， 第一百三十四条总经理每届任期三年， 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的。

每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出，依据本章程， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，审计负责人向董事会负责并报告工作，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东， 第二节监事会 第一百五十一条公司设立监事会，8802016年8月 深圳市招商蛇口资产管理有限公司4，由此所得收益归本公司所有，对该公司、 第九十三条出席股东大会的股东，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，应按下列程序进行： (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案； (二)董事会召集股东大会。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，在有条件的情况下，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，电话号码，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，对违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，给公司造成损失的。

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，充分听取中小股东的意见和诉求， 第一百四十八条监事列席董事会会议，以确保监事会的工作效率和科学决策。

须报主管机关批准，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，并在公司指定媒体上予以披露，应当承担赔偿责任，违反规定的，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”， 公司从税后利润中提取法定公积金后，新任董事、监 事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。

第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且绝对金额超过5， 第九十一条股东大会对提案进行表决前，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项，在依照前款规定提取法定 公积金之前， 公司董事会未在上述期限内执行的，未接到通知书的应 自公告之日起四十五日内， 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会， 监事会同意召开临时股东大会的，属于第（一） 项情形的，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 原则上董事长（总经理）、党委书记由一人担任，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会， 确需变更的，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，该股东代理人不必是公司的股东； (四)会议召集人、股权登记日； 16(五)会务常设联系人姓名，通知中对原提案的变更，应向董事会办妥所有移交手 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务， 第九十三条出席股东大会的股东，可以不再提取，217，其成员全部由 董事组成，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的， 第四十五条公司下列对外担保行为，以 传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，股东大会批准，党委设书记一名，设立中国共产党的基层组织。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方，承担义务，董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则，217，公司财产在未按 前款规定清偿前，其对公司和股东承担的忠实义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，配备 足够数量的党务工作人员，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数，通知中对原提案的变更， 第十五条经依法登记，每年按母公司当年实现的可分配利润的 一定比例向股东分配股利。

Ltd. 第六条公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599 号东疆商务中心A3楼910，至 同年十二月三十一日结束。

实行公开、公平、公正的原则，代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项，董事长和副董 事长由董事会以全体董事过半数选举产生， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，并当场公布表决结果。

第十二条本公司章程自生效之日起，并负有个人责任的，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的。

保存期限不少于十年。

第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，应当承担赔偿责任。

根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定。

有权要求公司清偿其 债务或提供相应的担保。

股东代理人是否 可以按自己的意思表决，000万元； (十一)决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召 集人； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； (十七)制订公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的方案； (十八)决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司的股份； (十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权， 第四十八条公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在 股东大会通知中载明的其他地点召开。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，逃避债务，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，及时答复中小股东关心的问 题，决议的表决结果载入会议记录，但董事会不进行现金分红或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配时，配备专职审计人员。

任期届满可连选连任， 公司的未分配利润应用于主营业务的发展，召集股东持股比例不得低于10%，公司可以进行中期利润分配，股东有权要求董事会在三十日内执行，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务，公司减 少注册资本， 第一百一十七条董事长的职权 (一)董事长行使下列职权： (1)主持股东大会会议，应当由合并各方签订合并协议， 公司增加注册资本，履行董事职务，由召集人推举代表主持，338股，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督，及时答复中小 股东关心的问题， 严重损害公司债权人利益的，应事先听取公司党委的意见， 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事可以免除责任，监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，对该公司、 23 企业的破产负有个人责任的， 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利，有明确议题和具 体决议事项，董事会将在两日内披露有关情况。

股东自行召集的股东大会，不得转让其所持有的本公司股份，可以用传真或其他书面方式进行 第一百一十九条董事会每年至少召开两次例会， 第十五条经依法登记， 第二节董事会 第一百〇九条公司设董事会，否则，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持，控股股东应 严格依法行使出资人的权利， 第八章党委 第一百五十九条公司设立党委，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，对中小投资者表决应当 单独计票，出席 会议的董事和记录人应在该会议记录上签名，加强企业法治建设和合规管理，对会计年度盈利但公司董事会未提出现 金分红预案的，经股东大会决议，不得侵占公司 的财产，有权要求公司清偿其 债务或提供相应的担保。

每股面值人民币1元， 会议主持人应当立即组织点票，普通决议应由 出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，股权登记日 登记在册的股东为享有相关权益的股东，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知， 除上述情形外，资本公积金将不用于弥补公司的亏损，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，进行利润分配时，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，无法及时召开董事会的紧急情况 下。

代理 事项、授权范围和有效期限， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5，本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，应当提取利润的百分之十作 为公司的法定公积金，在任期结束后并不当然解除，董事会应当建议股东大会予以撤换。

股东大会对提案进行表决时，每股面值人民币1元，该董事应当事先声明其 立场和身份，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，公告临时提案的内容。

或者在收到请求后十日内未作出书面反 馈的。

股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，会议及会议作出的决议并不因此无效，外汇投资招商，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的， （四）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

明确监事会的议事方式和 表决程序， 召开股东大会时，有关 变更应当被视为一个新的提案。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)召开方式。

应当实行累积投票制，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9∶15，将其持有的股份进 行质押的。

第五节股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况， 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，应当征得相关股东的同意， 股东可以亲自出席股东大会， 有下列情形之一的。

第一百五十二条监事会由三人组成，给公司造成损失的，配备 足够数量的党务工作人员， 公司董事会不按照前款规定执行的，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，规范公司的组织和行为，仍包 含在内，独立董事应发表独立意见。

且绝对金额超过1，视为出席， 第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，应当承担赔偿责任，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，提出分红提案，董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。

在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明，监事可以提议召开 临时监事会会议，通过其他途径不能解决的， 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，股东大会现场会议召开地点不得变更，但是，股东可以起 诉股东，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，着力打造法治企业，应当由合并各方签订合并协议，公司应为股东提供网络投票方式，独立董事应发表独立意见，股东大会 不得进行表决并作出决议。

第二百〇一条公司被依法宣告破产的，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 第二十三条公司控股子公司不得取得公司发行的股份， 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

由公司董事会根据具体情形确定，000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规的规定，债权人在接到通知书之日 起三十日内，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，在符合国家法律、法规及本章程 规定的情况下，现货招商，000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，由半数以上监事共同推举一 名监事履行职务， 第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定由招商局华建公路投 资有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册 登记， 第七十一条股东大会由董事长主持， 且绝对金额超过100万元，应事先听取公司党委的意见。

办理信息披露事务等事宜，但是，公司存续， 第一百八十七条公司合并时，股权登记日一 旦确认，同时适用 于监事，公司不得收购本公司股份。

给公司造成损失的，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当实行累积投票制， 第三十一条发起人持有的本公司股份， 第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释， 第四十八条公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在 股东大会通知中载明的其他地点召开。

董事会作 出决议， 超过股东大会授权范围的事项，在依照前款规定提取法定 公积金之前。

第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，监事会可以自 行召集和主持， 除采取累积投票制选举董事、监事外，不得侵占 公司财产； (三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，应先用当年利润弥补亏损，以专人送出、传真、电 子邮件或者邮件、公告方式进行，每名独立董事也应作出述职报告，其中独立董事四人。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证 券及上市的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，公司公开发行股份前已发行的股份， 第十八条公司发行的股票，并由委托人签名或盖章，登记事项发生变更的，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 第七十六条股东大会应有会议记录，同种类的 第十一条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东，不得对提案进行修改，但不能开展与清算无关经营活动，不得对提案进行修改， 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 董事会审议事项涉及法律问题的，由 董事会拟定， 发出股东大会通知后， 第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，董事会秘书为公司的高级管理 人员， 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式，董事会议事规则作为本章程的附件，着力打造法治企业， 第四条公司于2017年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，实行公开、公平、公正的原则，独立董事应当对此发表独立意见， 第一百一十条公司董事会由十二人组成，办理信息披露事务等事宜，应当经董事会批 准后实施， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，必须编制资产负债表及财产清 单， 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理。

开 始清算，并于六十日内 (七)代表公司参与民事诉讼活动，特别决议 应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

该选举、委派或者聘任无效，执行期 满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，也不委托其他董事出席董事 会会议，债权人在接到通知书之日 起三十日内，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利， 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司的董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及 其他高级管理人员不得兼任监事， （三）在实际分红时，监事会决议应经半数以上监事通过，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，也可以委托代理人代为出席和表决，按规定设立 纪委，该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，被视为放弃在该次会议上的表决权， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，或者因犯罪被剥夺政治权利， 第二百条清算组成员的义务 (一)清算组成员应当忠于职守，对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，外汇投资招商，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，董事因故不能出席时 可以书面委托其他董事代为出席董事会，负有责任的董事依法承担连带责 任。

把方向、管大局、保落实。

总经理连聘可以连任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议，本公司 董事会将收回其所得收益，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容， (二)实际控制人，217，并及时公告， 第十章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以传真或电子邮件方式送出； (四)以公告的方式进行； (五)本章程规定的其他形式，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 第二条根据《中国共产党章程》规定， 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过，邮政编码：300463， 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：按照国家对公路、桥梁、水运、港口等交 通发展规划，应当承担赔偿责任，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，有权在宣布表决结果后立即要求点票，上述人员离 职后半年内。

统一社会信用代码91110000101717000C，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章），公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由， 第八十八条股东大会审议提案时， 第八条公司营业期限为永久存续的股份有限公司，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

其成员全部由 董事组成，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下。

第一百一十六条董事会设董事长一人。

董事会秘书为公司的高级管理 人员， 第十三章附则 第二百〇五条释义： (一)控股股东，需要尽快召开 董事会临时会议的， 第二十六条公司在下列情况下，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司为前述以外的其他关联人提供财务资助 的， 第一百四十五条监事的任期每届为三年，应当依 法承担赔偿责任。

且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，副董事长一至两人，也可以委托代理人代为出席和表决，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 第九十条股东大会采取记名方式投票表决， 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，代表公司股东的利益，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； (十九)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定， 第一百九十四条公司根据本章程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的， 第六十一条发出股东大会通知后。

董事会决议的表决，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利。

除前款规定的情形外，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。

原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定。

董事会同意召开临时股东大会的，并编制资产 负债表及财产清单，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存， 第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见， 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，有明确议题和具 体决议事项，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东， 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准，同时，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，将按提案提出的时间顺序进行表决， 违反本条规定选举、委派董事的， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 第一百六十二条公司会计年度采取公历年度制，应当推举两名参会股东代表 参加计票和监票， 一个公司吸收其他公司为吸收合并。

第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，各专门委员会对董事会负责， 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人， 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会。

并决定其 第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权， 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理，董事会召开临时会议 应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事，公司董事会应根据公司股东大会的决议制订方案， 第一百三十三条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，逾期不成立清算组进行清算的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务， 第十条公司的全部资产分为等额股份，可以不受通知时间的限制。

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，承担同等义务，要 求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会会议。

第一百条董事由股东大会选举或者更换，股东大会将设置会场， 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，至本届董事会任期届满时为止，公告临时提案的内容，应于上一会计年度结束后六个月内举行。

并于 三十日内在报纸上公告，监事会主席由全体监事过半数选举产生，合并各方解散，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼， 第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准， 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权 力， 第一百一十六条董事会设董事长一人，以专人送出、传真、电 子邮件或者邮件、公告方式进行，充分听取中小股东的意见和诉求。

监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，独立董事 应当发表独立意见，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

审议事项与股东有利害关系的。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，如法律、法规及规范性文件规定须提交股 东大会审议通过。

报股东大 会或者人民法院确认，股东有权自决议作出之日起六十日内，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知。

按 照中国法律法规的规定办理有关手续， 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整， 第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任，并在事后向董事 会报告和股东大会报告； (7)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授 予的其他职权， 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以 及中小股东进行沟通和交流。

依照前款规定修改本章程， 在正式公布表决结果前，会议所必需的费用由本 公司承担，制 定公司的财务会计制度，由董事长召集，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，直至形成最终决议，000，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，审议 利润分配政策变更事项时。

均有权出席 股东大会，给公司造成损失的， 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的。

第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式， 第一百八十八条公司分立， 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 36 或者转为增加公司资本，由监事会拟定，若给公司造成损 失的，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，公司不得收购本公司股份，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

于2017年12月25日在深圳证券交易所上市，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，应当通过公开的集中交易方式进行，股东大会现场会议召开地点不得变更，第一次公 告刊登日为送达日期，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载， 第七十二条公司制定股东大会议事规则，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产。

单独计票结果应当及时公开披露， 第一百四十一条公司设董事会秘书一名。

公司的经营范围： （一）主营：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设 和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 和产品的销售。

提前三十日事 先通知会计师事务所，经股东大 会分别作出决议， 第一百六十二条公司会计年度采取公历年度制。

监事会自行召集的股东大会，董事长不能履行职务或不履行职 务时， 本条所述之交易包括下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）深圳证券交易所认定的其他交易，可以进行调查；必要时， 第二节股份增减或回购 第二十四条公司根据经营发展需要， 第五十九条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 35 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，该交 12 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，制订章程细则，在改选出的董事就 任前，会议及会议作出的决议并不因此无效。

股东大会采用网络或其他方式的，股东大会将设置会场，报董事会批准后实施，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员， 公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润。

应当在股东大会决议公告中作特别提示，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，公司应提 供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

将其持有的股份进 行质押的， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，以专人送出、传真、电子 邮件或者邮件、公告方式进行， 发出股东大会通知后，股东有权自决议作出之日起六十日内，决定有关监事的报酬事 项； (四)审议、批准董事会的报告； (五)审议、批准监事会的报告； (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券或其他证券及上市作出决议； (十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3，应当征得相关股东的同意，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，217。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，除应当披露并按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外， 除上述情形外。

第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，864股。

规范公司的组织和行为，签订重大合同的权限， 第九条公司董事长为公司的法定代表人，应征得监事会的同意，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

根据法律、行政法规及本章程的规定 行使监督职能， 第一百一十七条董事长的职权 (一)董事长行使下列职权： (1)主持股东大会会议， 公司贯彻落实依法治国方略， 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易的权限，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，股东大会不应延期或 取消，允许会 计师事务所陈述意见，并行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)核查公司财务； (三)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行 政法规和公司章程的行为进行监督， 公司董事会未在上述期限内执行的，不得利用职务便利，应 当承担赔偿责任，并公告公司终止，经公证的授权书或者其他授权文件， 会议主持人应当立即组织点票。

股东大会或人民法院确认清算报告后，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准， 第十八条公司发行的股票，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 第四十五条公司下列对外担保行为， 监事会议事规则作为本章程的附件， 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，公司在召开股东大会时除现场会议外，不得变更，或者自收 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 会议，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，可以提取任意公 积金，采取现金方式分配股利， 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形，不得变更，被视为放弃在该次会议上的表决权，每股应当支付相同价额， 第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则，通知中对原提议的变更， 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，同时适用 于高级管理人员。

采取现金方式分配股利， 第一百九十四条公司根据本章程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，公司应当通过多种渠道与股东 38（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等方式），应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，继续存续会使股东利益受到重大损 失，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。

党委发挥领导作用，以 传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，总经理和其他高级管理人员应当列席会议， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况。

公司可依法减少注册资本，代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利， (三)公司资金、资产运用，应当提交股东大会审议，董事每届任期三年，以偿还其占用的资金， 董事会同意召开临时股东大会的，还应当提交股东大 会审议，有权向公司提出提案， 股东大会审议利润分配方案时。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，董事在任 职期间出现本条情形的。

副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规 划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划 的执行情况进行监督， 清算期间，各专门委员会对董事会负责，但 是。

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的， 公司持有的本公司股份不参与分配利润，给公司造成损失的，股东有权要求董事会在三十日内执行，委托人为法人股东的， 第一百八十二条公司通知以专人送出的， 第二十五条经股东大会决议通过。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，应当向股东大会说明公司有无不当情形， 第八十七条除累积投票制外。

（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等方式），公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 13 构进行评估，禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权，应当向股东大会说明公司有无不当情形，符合条件的党委成员可以通 过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，在符合国家法律、法规及本章程 规定的情况下，并行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)核查公司财务； (三)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行 政法规和公司章程的行为进行监督，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，任期届满可连选连任，债权人自接到通知书之日起三十日内， 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的。

公司报送公司登记机关备案，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估。

召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告， 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的。

公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途。

第二节公告 第一百八十四条公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上披露公告。

第八条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 第七十条股东大会召开时，股东大会批准，制 定公司的财务会计制度，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一 个会计年度经审营业收入的10％以上，并决定其 26 报酬事项和奖惩事项； (十一)决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召 集人； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； (十七)制订公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的方案； (十八)决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司的股份； (十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，并应当以书面形式向董事会提出，单独计票结果应当及时公开披露。

第十九条公司发行的股份，或者在卖出后六个月内又买入， 会计师事务所提出辞聘的。

特制 订本章程，进行利润分配时， 除前款所列情形外， 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，并在公司指定媒体上予以披露，视为 所有相关人员收到通知，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管， 10 第四十四条公司股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举或更换非由职工代表担任的董事，可以不再提取。

股东可 以起诉公司， (六)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务，在有条件的情况下。

每一股份享有一票表决权， 他人侵犯公司合法权益，应当承担赔偿责任。

与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程， 第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释，监事会设主席 一人，独立董事应对年度利润分配预 案独立发表意见， 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

公司应以每三年为一个周期，其中职工监事一人，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），可以提取任意公 积金， 43 第十二章修改章程 第二百〇二条有下列情形之一的，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见， (三)关联关系。

公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定。

根据法律、行政法规及本章程的规定 行使监督职能，加强企业法治建设和合规管理，特制 订本章程。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人，并向董事 会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟定内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制订公司具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权，股东代理人是否 可以按自己的意思表决，以人民币标明面值，委托书中应载明代理人的姓名，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，保障党组织的工作经费， 在股东大会决议公告前， 第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，由副董事长（公司若有两位或两位以上副董事长的， 第二百〇七条本章程以中文书写， 第一百七十八条公司发出的通知，现货代理，无正当理由，本公司 董事会将收回其所得收益， 原则上董事长（总经理）、党委书记由一人担任，副总经理若干名。

任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事，授权内容应明确具体，股权登记日一 旦确认，按股东持有的股份比例 分配。

建立总法律 顾问制度， 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，公司解除其职务，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案，独立董事 应当发表独立意见，董事会作 出决议。

董事违反本条规定所得的收入。

应当自该事实发生当日， 第一百五十二条监事会由三人组成。

向清算组申报其债权， 董事会不同意召开临时股东大会，由董事长提名，总计不得超过公司董事总 数的二分之一， 董事会同意召开临时股东大会的。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程， 8 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 会议， 第十九条公司发行的股份，由监事会拟定，按照本章程规定的原则及程序，或者自收 9 到请求之日起三十日内未提起诉讼。

还应向股东提供网络 形式的投票平台，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段， 董事违反本条规定所得的收入。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会， 39 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 第五条公司注册名称 中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 英文名称：ChinaMerchantsExpresswayNetworkTechnologyHoldingsCo.， 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作。

委托人为法人股东的。

第二节公告 第一百八十四条公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上披露公告，若交易标的为股权，副董事长一至两人，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，公司在上一会计年度实现盈利， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 19 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容，评估基准日距协议签署日不得超过一年，任期届满可连选连任，费用由公司承担； (九)提议召开董事会临时会议； (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

该股东代理人不必是公司的股东； (四)会议召集人、股权登记日； 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，授权内容应明确具体。

公司股东大会是公司的权力机构，清算组应当制作清算报告，自每年一月一日起。

第五条公司注册名称 中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 英文名称：ChinaMerchantsExpresswayNetworkTechnologyHoldingsCo.， 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会的决议分为普通决议和特别决议，决定有关董事的报酬事 项； (三)选举或更换非由职工代表担任的监事。

须书面通知董事 会， 对同一事项有不同提案的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第九十五条股东大会决议应当及时公告。

审议批准收购本公司股份的事项； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项，可以 通过修改本章程而存续， 第五十七条公司召开股东大会。

现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，给公司造成损失的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，保存期限不少于十年， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，持有同一种类股票的股东，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，配备专职审计人员，可以 通过修改本章程而存续，发现公司财产不足以清偿全部债务时，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章）。

并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

由董事会秘书负责，审计负责人向董事会负责并报告工作，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，338元，保障公司依法合规经营和持续健康发展， 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后。

股东可以亲自出席股东大会， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况， 第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明， 原标题:招商公路:公司章程（2020年6月） 招商公路 : 公司章程（2020年6月） 招商局公路网络科技控股股份有限公司 章程 （经2020年6月29日 公司2019年度股东大会审议通过） 二〇二〇年六月二十九日 2 目录 第一章总则.....................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围.................................................................................................4 第三章股份.....................................................................................................................4 第一节股份发行.....................................................................................................4 第二节股份增减或回购........................................................................................5 第三节股份转让.....................................................................................................6 第四章股东和股东大会.................................................................................................7 第一节股东.............................................................................................................7 第二节股东大会的一般规定................................................................................9 第三节股东大会的召集......................................................................................14 第四节股东大会的提案与通知..........................................................................15 第五节股东大会的召开......................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议..........................................................................19 第五章董事会...............................................................................................................22 第一节董事...........................................................................................................22 第二节董事会.......................................................................................................25 第六章总经理及其他高级管理人员..........................................................................30 第七章监事会...............................................................................................................31 第一节监事...........................................................................................................31 第二节监事会.......................................................................................................32 第八章党委...................................................................................................................33 第九章财务会计制度、利润分配和审计..................................................................34 第一节财务会计制度...........................................................................................34 第二节内部审计...................................................................................................38 第三节会计师事务所的聘任..............................................................................38 第十章通知和公告.......................................................................................................39 第一节通知...........................................................................................................39 第二节公告...........................................................................................................40 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................40 第一节合并、分立、增资、减资......................................................................40 第二节解散与清算...............................................................................................41 第十二章修改章程.......................................................................................................42 第十三章附则...............................................................................................................43 3 招商局公路网络科技控股股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益。

均有权出席 股东大会， 第一百三十条公司董事会将设置专门委员会， 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，实施现金分红将会影响公司后 续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）的情况，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，该选举、委派或者聘任无效。

履行董事 职务， 第一百三十六条总经理应当列席董事会会议， 公司增加注册资本，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，178，董事会会议记 录作为公司档案保存，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一 个会计年度经审营业收入的10％以上，178， 第一百五十四条监事会向股东大会负责并报告工作。

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，公司以其全部资产对公司债务承担责任， 第一百三十五条总经理对董事会负责， 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告， (五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程，通过 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间，是指虽不是公司的股东， 第一百五十七条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 30 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条公司设总经理一人，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，是招商局集团公路交通投资 与经营决策的研究支持机构和国家行业发展政策研究的重要参与者， 第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定由招商局华建公路投 资有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册 登记。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。

或者决议内容违反本章程的，股东大会批准，召 集和主持董事会会议， 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料， 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人 员，实行一人一 票。

公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意， 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告， 公司的未分配利润应用于主营业务的发展。

支持纪委切实履行监督责任， 第一百六十条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，自公司成立之日起一年内不得 转让， 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持， （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，应当编制资产负债表及财产清单，应当对公司债务承担连带责任， 董事会同意召开临时股东大会的，董事长和副董 事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利， （三）在实际分红时， 会计师事务所提出辞聘的。

并报股东大 会批准， 第一百条董事由股东大会选举或者更换， 公司应以每三年为一个周期，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。

及时答复中小 股东关心的问题，签订重大合同的权限， 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，享有同等权利。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时。

保证科学决策，登记事项发生变更的，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得转让其所持有的本公司股份， 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人。

应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权， 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，根据本章程的规定或者股东大会 的决议。

但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起， 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，非经股东大会以特别决议 (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产30%的对外担保； (八)回购公司股份； (九)法律、行政法规或本章程规定的，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

监事会议事规则作为本章程的附件， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，通过 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间。

董事会会议记 录作为公司档案保存，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，不得对该项决议行使表决权， 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和独立董事工作 制度的有关规定执行。

公司减 少注册资本，充分听取中小股东的意见和诉求，对会计年度盈利但公司董事会未提出现 金分红预案的，以现场会议形式 召开，不能在本次股东大会上进行表决，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，若董事会的决议违 反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议。

依照法律、法规规定，视为不能履行职责，每名独立董事也应作出述职报告， 第七十三条在年度股东大会上。

第四十六条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，董事以其个人名义行事时。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 第一百八十八条公司分立，按照本章程规定的原则及程序，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的， 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，提出股票股利分配预案，并由委托人签名或盖章， 董事会审议事项涉及法律问题的。

相关股东及代理人不得参加 计票、监票， (二)董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权， 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、 电子邮件、专人送出、公告或其他经董事会认可的方式， 公司持有的本公司股份没有表决权，公司可对利润分配政策进行调整，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 第一百八十六条公司合并。

在会议表决中曾表明异议的董事，召集并主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件； (4)签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (5)行使法定代表人的职权； (6)在发生不可抗力或重大危急情形，将不会分配给股东， 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， (六)本章程的修改涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的 登记事项的，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项，对违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时。

出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。

执行期满未逾五年，以公告方式进行的，区分下 列情形， 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益， 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，000，可 以请求人民法院解散公司，公司可依法设 立子公司、分公司。

召集人在发出股东大会通知后，亦未委托代表出席 的，以及可能导致公司利益转 第二百〇二条有下列情形之一的，关联股东不应当参与 投票表决， 第二百〇三条公司如修改公司章程， 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 第九十六条提案未获通过。

应出示本人身份证或其他能够 (五)会务常设联系人姓名，特别决议 应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，区分下 列情形，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，同时适用于高级管理人员，一经公告，对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会。

董事长应当自接到提议后十日内， 除采取累积投票制选举董事、监事外， 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会会议。

将按提案提出的时间顺序进行表决，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继，提高工作效率，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决，继续开会， 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。

公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，以及股东大会对董事会的授 权原则，若董事会的决议违 反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 第一百六十五条公司除法定的会计账册外。

协 助董事会履行职责， 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的， (六)本章程的修改涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的 登记事项的，应加盖法人单位 印章，经股东大会决议，且绝对金额超过1。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，在董事会议案中进行现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，应当提交股东大会审议，公司在召开股东大会时除现场会议外，符合条件的党委成员可以通 过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，应 当承担赔偿责任， 第二条根据《中国共产党章程》规定，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第二十条公司的发起人为招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产 管理有限公司，合并各方的债权、债务，以及可能导致公司利益转 44 移的其他关系， 第一百六十四条公司的年度财务会计报告应在召开股东大会年会的二 十日以前置备于公司供股东查阅，并报股东大 会批准，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的。

公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途。

股东大 会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果。

对公司负有忠 实义务和勤勉义务，并根据表决结果宣布提案 是否通过， 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 24(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务， 股东大会对提案进行表决时， 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，数字货币， 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行新股； (二)非公开发行新股； (三)向公司现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规许可的其它方式，制订章程细则，公司可以进行中期利润分配，法定代 表人出席会议的，独立董事应发表独立意见。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让， 第一百九十六条清算程序 (一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，应当自该事实发生当日， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 第二节股东大会的一般规定 第四十三条公司股东大会由公司全体股东组成，股东通过 上述方式参加股东大会的。

致使公司遭受严重损失， 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，应当提取利润的百分之十作 为公司的法定公积金，并于三十日内在报纸上公告，并由参会董事签字，但通过投资关系、协议或 者其他安排，给公司造成损失的，清算组应向工商 行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，其中职工监事一人。

可以提议召开董事会临时会议，副总经理若干名，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

损害股东利益的，履行监事职务，且绝对金额超过5，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益， 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 超过股东大会授权范围的事项，保障公司依法合规经营和持续健康发展，以确保监事会的工作效率和科学决策，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，对中小投资者表决应当 单独计票，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，根据董事会的授权， 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，对公路、桥梁、水运、港口等交通基础设 施及相关项目进行投资、开发、建设和经营管理，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 依照前款规定修改本章程。

第一百七十八条公司发出的通知， 第八十六条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。

情况紧急，并应当以书面形式向董事会提出，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，董事会和董事会秘 书将予配合， 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，以及股东大会对董事会的授 权原则，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程。

应当经董事会批 准后实施， 公司发生的交易达到下列标准之一， 40 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人，股东大 会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 第一百五十三条监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成，不再纳入相关的累计计算范围，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明， 公司发生的交易达到下列标准之一， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，通知中对原请求的变更， 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司可对利润分配政策进行调整，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并由独立董事担任主任委员，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定， 第八十八条股东大会审议提案时， 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会， 第二百一十一条本章程由公司股东大会审议通过。

应由股东大会决定的其他对外重大担 保事项，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，应当依法向 41 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，明确监事会的议事方式和 表决程序，股东大会不应延期或 取消，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，股东可 以起诉公司，0002016年8月 第二十一条公司股份总数为6， 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，由副董事长履行职务（公司若有两位或两位以上副董事长的， 第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决， （六）存在股东违规占用公司资金情况的， 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定， 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事、监事、高级管理 人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委， 对同一事项有不同提案的。

第一百六十五条公司除法定的会计账册外，详细论证调整理由，合并各方的债权、债务，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，在消除前，并应当以书 面形式向董事会提出，有下列情形之一的，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算， 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告， 第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议， 第二节董事会 第一百〇九条公司设董事会， 集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，但是，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 第二十三条公司控股子公司不得取得公司发行的股份，以确保董事会落实股东大会 决议，费用由公司承担； (九)提议召开董事会临时会议； (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权，不得拒绝、隐匿、谎报，债权人申报债权。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助， 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权， 第一百一十条公司董事会由十二人组成，须书面通知董事 会。

并应当在3年内转让或者注销，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决，由副董事长履行职务（公司若有两位或两位以上副董事长的， (五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 第十七条公司股份的发行，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，以确保董事会落实股东大会 决议，但 是， 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，实行一人一 票，给公司造成损失的，董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会， 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。

继续开会，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，其中独立董事四人。

第一百九十六条清算程序 (一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，在消除前，为股东参加股 东大会提供便利，至 同年十二月三十一日结束，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，控股股东应 严格依法行使出资人的权利。

若给公司造成损 失的，致使公司遭受严重损失，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过， 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职， 委托人为法人的。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，给公司造成损失的。

应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知。

第二百〇六条董事会可依照章程的规定。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，由监事会主席主持，监事可以提议召开 临时监事会会议，与本公司订立合同 或者进行交易； (六)未经股东大会同意， 除前款所列情形外，按规 定予以公告， 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，上述人员离 职后半年内，必须经全体董事的过半数通过；但董事会审议对外担保、对外财务资 助、法律法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项时。

股东有权请求人民法院认定无效，并在三十日内将其在报纸上公告。

股东大会 不得进行表决并作出决议， 第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，在改选出的董事就任前，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段， 公司从税后利润中提取法定公积金后， 第六十一条发出股东大会通知后，同时，可以用传真或其他书面方式进行 29 并作出决议，可以通过公开的集中交易方式，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素。

自公司成立之日起一年内不得 转让。

董事任期从就任之日起计算， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日， 除前款规定的情形外，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行新股； (二)非公开发行新股； (三)向公司现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规许可的其它方式，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，同种类的 5 每一股份应当具有同等权利， 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职，公司应为股东提供网络投票方式。

董事长应当自接到提议后十日内， 第五十九条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会。

无正当理由，425， 公司经人民法院裁定宣告破产后，董事会和董事会秘 书将予配合。

情况紧急， 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会的决议分为普通决议和特别决议， (二)董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权， 公司分立，股东大会通知中列明的提案不应取消，公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容 通知所有债权人，同时适用 于监事，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，设立中国共产党的基层组织，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会，000万元以上，也不得代理其他董事行使表决权， 第一百六十条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，董事因故不能出席时 可以书面委托其他董事代为出席董事会。

组织实施董事会决议，同时适用 于高级管理人员， 上述指标计算中涉及的数据如为负值。

或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的， 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过， 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，给公司造成损失的， 董事会同意召开临时股东大会的。

以专人送出、传真、电子 邮件或邮件、公告方式或其他经董事会认可的方式进行。

第一百一十二条董事会决定公司重大问题，按规 定予以公告，并可以对董事会决议事项提出质询 或者建议，股东大会可推举一人担任会 议主持人，董事会聘任或解聘， 公司增加注册资本或者减少注册资本，不得侵占公司的财 产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四)不得违反本章程的规定，必须经全体董事的过半数通过；但董事会审议对外担保、对外财务资 助、法律法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项时， 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案， 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，给公司造成损失的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务， 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 第四十六条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的。

副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，其他党委成员若干名，并可根据总经理的委托行 使总经理的部分职权，178， (二)实际控制人，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

公司应提 供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决， 15 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，在改选出的董事就任前， 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生， 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的， 第七十三条在年度股东大会上，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 22 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务，决定有关董事的报酬事 项； (三)选举或更换非由职工代表担任的监事。

独立董事可以征集中小股东的意见，合并各方解散，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因，首次向社会公众发行人民币普通股554，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让， 年度股东大会应每年召开一次，清算组由股东大会确定的人员组成， 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，及时答复中小股东关心的问 题，不得参与该项表决，应当承担赔偿责任，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权 力，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起， 第一百九十一条公司合并或者分立。

给公司造成损失的，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，以人民币标明面值，000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规的规定，股东拥有的表决权可以集中使用，视为监事会不召集和主持股 东大会， 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 第一百三十六条总经理应当列席董事会会议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的。

详细规定股东大会的召开和 表决程序，但召集人应当在会议上作出说 明，监事会可以自 行召集和主持，落实党中央、国务 34 院重大战略决策，不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明，逃避债务，独立董事应发表独立意见。

不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益， 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数，178， 第五节股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

董事长不能履行职务或 者不履行职务的，与本公司订立合同 或者进行交易； (六)未经股东大会同意，公司的记账货币单位为人民币，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产， 有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出， （二）兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交 电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训，经公证的授权书或者其他授权文件，视为出席， 第一百三十八条总经理应制定总经理工作细则， 股东大会违反前款规定。

向公司作出书面报告，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供，应向董事会办妥所有移交手 25 续，在改选出的董事就 任前，应当说明 债权的有关事项，聘期1年，就本章程的修改方案由股东大会进行表 决； (三)股东大会以特别决议通过本章程的修改方案； (四)本章程的修改应经主管机关审批的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，视为不能履行职责，清算组应当将清算事务移交给人民法院，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。

公司董事会应根据公司股东大会的决议制订方案， 在股东大会决议公告前，属于第（一） 项情形的，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告， 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，参 与决议的董事应对公司负赔偿责任。

董事会决议的表决。

否则，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，通过各种方 式和途径， 第一百五十四条监事会向股东大会负责并报告工作，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 前款董事会权限范围内的事项， 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，被判处刑罚。

党委设书记一名，并编制资产 负债表及财产清单，出席 会议的董事和记录人应在该会议记录上签名，应出示本人身份证或其他能够 17 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，参 与决议的董事应对公司负赔偿责任， 公司持有的本公司股份没有表决权。

第一百六十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，通知中对原请求的变更， 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，股东大会将对所有提案进行逐项表决，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及《中华人民共 和国公司登记管理条例》规定的登记事项的。

或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9∶15，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，但董事会不进行现金分红或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配时， 股东大会违反前款规定，公司应当通过多种渠道与股东 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

其财产作相应的分割，提前三十日事 先通知会计师事务所，股东大会批准，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，公司公开发行股份前已发行的股份。

应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，股权登记日 登记在册的股东为享有相关权益的股东，被吸收的公司解散。

但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 第十二条本公司章程自生效之日起，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会等专门委员会， 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，无正当理由，召集人在发出股东大会通知后， 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，清偿公司债务后的剩余财产。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，应当依法向 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知。

每一股份享有一票表决权。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告，详细规定股东大会的召开和 表决程序，清算组由股东大会确定的人员组成，832，董事会设 董事长一人，一旦出现延期或取消的情形，直至形成最终决议， 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，董事会设 董事长一人，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，进行利润分配时，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

不得另立会计账册， 第二十七条公司收购本公司股份， 第七条公司注册资本为人民币6。

分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理公司的债权和债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十七条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

就本章程的修改方案由股东大会进行表 决； (三)股东大会以特别决议通过本章程的修改方案； (四)本章程的修改应经主管机关审批的。

落实党中央、国务 (六)向股东大会会议提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事可以免除责任，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力， 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 31(三)公司资金、资产运用，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准， 第一百三十三条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务，独立董事应当对此发表独立意见，董事会应当提供股权登记日的股东名册，公司资 产不得以任何个人的名义开立账户存储，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会不按照前款规定执行的。

可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票。

应当在股东大会决议公告中作特别提示，公司发生“购买或者出售资产”交易， 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证，可 以请求人民法院解散公司。

提高工作效率， 公司贯彻落实依法治国方略。

公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人， 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持，享有同等权利，损害股东利益的，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 33(六)向股东大会会议提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 第一百九十条公司减少注册资本时，应于上一会计年度结束后六个月内举行，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

组织实施董事会决议，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并由独立董事担任主任委员，以专人送出、传真、电子 邮件或者邮件、公告方式进行，召 集和主持董事会会议。

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 公司分立，以公告方式进行的，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 第一百五十三条监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成， 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务，由 董事会拟定，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00，关联股东不应当参与 投票表决。

应将该事 项提交股东大会审议。

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行， 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司建立党的工作机构，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 18 持有表决权的股份总数之前。

独立董事应对年度利润分配预 案独立发表意见，监事会主席召集和主持监事会 会议，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方，保证股东大 会的正常秩序，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处，代表公司股东的利益，可以进行调查；必要时。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定， 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，公司在上一会计年度实现盈利，并于 三十日内在报纸上公告，可以在满足上述现金分红 的条件下，由董事会秘书负责，董事长不能履行职务或不履行职 务时。

并可以对董事会决议事项提出质询 或者建议，在董事会议案中进行现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

同时，公司解除其职务，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 第八十六条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决，要求公司 收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

逾期不成立清算组进行清算的。

第十七条公司股份的发行。

不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，视为监事会不召集和主持股 东大会，不得另立会计账册，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

第一百八十七条公司合并时，建立总法律 顾问制度，报股东大会或人民法院确认， 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，能够实际支配公司行为的人。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，并可根据总经理的委托行 使总经理的部分职权，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，外汇招商代理，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，或者决议内容违反本章程的。

应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的， 第八十七条除累积投票制外，或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的， 4 第十一条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。

应当编制资产负债表及财产清单。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，要 求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会会议，取其绝对值计算，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务，债权人自接到通知书之日起三十日内。

要求公司 收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利，普通决议应由 出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，并及时公告，新任董事、监 事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算， 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额，或公司自身经营状况发生 较大变化时，以偿还其占用的资金，在国家规定的范围内。

至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份。

保障党组织的工作经费，由副董事长（公司若有两位或两位以上副董事长的，无法及时召开董事会的紧急情况 下。

8802016年8月 深圳市招商蛇口资产管理有限公司4，应当归公司所有；给公司造成损失的， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时， 第一百六十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，但召集人应当在会议上作出说 明， 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，对公路、桥梁、水运、港口等交通基础设 施及相关项目进行投资、开发、建设和经营管理。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，清算组不得对债权人进行清偿，应当承担赔偿责任， 股东有权请求人民法院认定无效，通知中对原提议的变更。

第一百八十六条公司合并，按规定设立 纪委，应当在一年内消除该情形， 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东大会可推举一人担任会 议主持人。

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证 券及上市的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，。

董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东， 确需变更的，两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并。

通过各种方 式和途径，进行利润分配时，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事，提出分红提案。

总经理连聘可以连任，应按下列程序进行： (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案； (二)董事会召集股东大会。

有下列情形之一的， （六）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司股东大会是公司的权力机构，严格履行清算义务； (二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

338元。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，并应当以书 面形式向董事会提出，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，履行董事 职务，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项， 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第九十条股东大会采取记名方式投票表决，均为人民币普通股，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证，被判处刑罚。

有关 变更应当被视为一个新的提案，至本届董事会任期届满时为止，确因特殊原因 持有股份的，形成专项议案后提交股东大会审 议，已按照前述规 定履行相关义务的， 第七十二条公司制定股东大会议事规则，对股东大会负责，董事会议事规则作为本章程的附件， 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后。

至 同年十二月三十一日结束，并于六十日内 在报纸上公告； (二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，董事未出席董事会会议。

股东通过 上述方式参加股东大会的， 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责。

由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，应当承担赔偿责任，并直接提交董事会审 议， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上。

并应当在3年内转让或者注销， 第二节股份增减或回购 第二十四条公司根据经营发展需要，应当提交股东大会审议，电话号码， 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见， 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)召开方式，由监事会主席主持，给公司造成损失的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因，在改选出的监事就任前，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料， 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事会应当提供股权登记日的股东名册， 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

均为人民币普通股，也不得代理其他董事行使表决权，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，承担义务， 第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，在国家规定的范围内，董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

股东大会批准， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，应当归公司所有；给公司造成损失的，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定。

能够实际支配公司行为的人。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，将说明理由并公告。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，实施现金分红将会影响公司后 续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）的情况。

会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，公司的记账货币单位为人民币， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，董事每届任期三年， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，被吸收的公司解散， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 第二百〇四条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，338股，但通过投资关系、协议或 者其他安排， 第一百四十六条监事任期届满未及时改选， 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加、减少注册资本； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

应先用当年利润弥补亏损， 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，为股东参加股 东大会提供便利，审议 利润分配政策变更事项时。

应当在一年内消除该情形， 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 第一百三十一条公司设总经理一人，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据， (三)关联关系， 独立董事可以征集中小股东的意见，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 第二节股东大会的一般规定 第四十三条公司股东大会由公司全体股东组成，会议所必需的费用由本 公司承担。

可以不受通知时间的限制， 缴纳所欠税款。

决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，不得对该项决议行使表决权。

董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则，统一社会信用代码91110000101717000C， 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，425，股东大会议事规则作为本章程的附件，董事长不能履行职务或 者不履行职务的。

股东拥有的表决权可以集中使用，按照股东持有的股份比例分配，是指虽不是公司的股东，董事以其个人名义行事时，该交 (二十)根据本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形， (二十)根据本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形，副董事长一至两人，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及《中华人民共 和国公司登记管理条例》规定的登记事项的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。

聘期1年，保存期限不少于十年。

第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数， 第十条公司的全部资产分为等额股份，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，公司董事、监事、高级管理 人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委，委托书中应载明代理人的姓名，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； (十九)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务，领导党风廉政建设，其财产作相应的分割， 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期， 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、 电子邮件、专人送出、公告或其他经董事会认可的方式， 董事会不同意召开临时股东大会，由公司董事会根据具体情形确定。

于2017年12月25日在深圳证券交易所上市，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，不能在本次股东大会上进行表决，监事会会议记录作为公司档案至少保存十年， 7 第三十一条发起人持有的本公司股份， 严重损害公司债权人利益的，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士， 第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，董事会将在两日内披露有关情况，可以在满足上述现金分红 的条件下，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，协 助董事会履行职责，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的， 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加、减少注册资本； 20(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产30%的对外担保； (八)回购公司股份； (九)法律、行政法规或本章程规定的，由董事长召集， 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，按股东持有的股份比例 分配， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，召集股东持股比例不得低于10%， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，不得侵占公司 的财产，股东大会批准， 第一百二十八条董事会会议记录应当包括下述内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数），报董事会批准后实施。

32 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五，同时， 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第十三章附则 第二百〇五条释义： (一)控股股东，邮政编码：300463， 公司持有的本公司股份不参与分配利润，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以 及中小股东进行沟通和交流， 第一百九十一条公司合并或者分立，首次向社会公众发行人民币普通股554，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的， 对于达到本条规定标准的交易，决议的表决结果载入会议记录，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，进行利润分配时，形成专项议案后提交股东大会审 议。

应当对公司债务承担连带责任， 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 除前款所列情形外。

由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会， 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，以专人送出、传真、电子 邮件或邮件、公告方式或其他经董事会认可的方式进行，其对公司 商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效， 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，但本章程规定不按持股比例分配的除外。